PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve
l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les Annexes, arrêtés au 31 décembre
2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports, faisant apparaître un bénéfice de 200 837 716,85 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’aucune
dépense et charge ne rentre dans le cadre de l’article 39-4 dudit Code.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve
les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 198 861 928
euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître un bénéfice
de 200 837 716,85 euros, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2020 :
Bénéfice de l’exercice 200 837 716,85 €
Autres réserves
Report à nouveau (92 696 075) €
Bénéfice distribuable 108 141 641,85 €
Affectation
Dividende(1) 66 368 241,70 €
Report à nouveau 41 773 400,15 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende
au 31 décembre 2020, soit 37 077 230 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le
1
er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que
des attributions définitives d’actions gratuites.
En conséquence, le dividende distribué est fixé à 4,29 euros par action pour chacune des 37 077 230 actions ouvrant droit au
dividende. Un acompte sur dividende de 2,50 euro par action a été mis en paiement le 5 novembre 2020. Le solde à payer, soit
1,79 euro, sera mis en paiement le 3 juin 2021, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 1er juin 2021. Il est précisé qu’au
cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes
correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux
exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par
les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de
30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème
progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en
2020. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2°
du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 1,716 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques
fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions
autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau. Elle prend acte que la Société a procédé
au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes suivantes :
Exercice clos le 31 décembre
En euros 2019 2018 2017
Montant net de la distribution 120 576 836 115 579 898 98 572 329
Montant net du dividende par action 3,25 3,12 2,66

QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38
et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux
dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40-1 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses
dispositions ainsi que la convention nouvelle qui y est mentionnée et prend acte des conventions conclues et
antérieurement approuvées par l’Assemblée générale qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil
d’administration, de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame
Ana Busto, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de cette Assemblée
générale.

SIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Madame Sandra Roche-Vu Quang est arrivé à son terme et
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Sandra
Roche-Vu Quang pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée
à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.

SEPTIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Andrew Jamieson en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Andrew Jamieson est arrivé à son terme et statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Andrew Jamieson pour
une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur
les comptes de l’exercice 2024.

HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur
général et des membres du Conseil d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce
figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de
commerce, les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil
d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport
du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement
universel 2020, sections 4.2.1.1 et 4.2.1.2.

NEUVIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière,
Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2.1.2.3.

DIXIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour
l’exercice 2021)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
la politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société établie par le Conseil d’administration
pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel de la Société, sections
4.2.2.1 et 4.2.2.3.

ONZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration au titre de l’exercice 2021)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration établie par le Conseil d’administration pour
l’exercice 2021, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et
4.2.2.2.

DOUZIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 600 000 euros le montant
global annuel de rémunération allouée au Conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021.
La répartition de cette somme sera réalisée selon les modalités de répartition définies par le règlement intérieur du
Conseil d’administration.
Cette décision et ce montant global annuel de rémunération allouée au Conseil d’administration seront maintenus
pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale.

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-
10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’au règlement européen n°596-2014 du
Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société
dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Cette autorisation est notamment destinée à permettre :
 la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
 l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du
Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation
aux résultats de l’entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions
prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions
préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution
gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
 la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions de la Société ;
 de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
 la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social;
 l’annulation de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve de l’autorisation à donner par
l’Assemblée générale au titre de la 14e résolution ; et
 l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services
d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but
autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en
œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse,
la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens
autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sur les marchés réglementés, des systèmes
multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition
ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par
offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par
remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par
les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en
période d’offre publique visant les actions de la Société).
Le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant
l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif,
3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2020, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises
en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la
liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas excéder 120 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même
date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions
décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu
d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions
postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant
sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions,
conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 444 940 200
euros, correspondant à un nombre maximal de 3 707 835 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de
120 euros ci-dessus autorisé.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions, en
préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux
opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout
autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette
autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.
Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie au
Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2020 (13e résolution).

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 24
mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires,
(i) après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes ;
(ii) sous réserve de l’adoption de la 13e résolution par la présente Assemblée générale ;
1. autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et de
l’article L. 225-213 du même Code, le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des
actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que
constaté à l’issue de la présente Assemblée générale,
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées
par la loi, pour :
- procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital,
- en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous
postes de réserves et primes,
- procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout
conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la
présente Assemblée générale.
Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par
l’Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2020 (15e résolution).

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée
de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux
dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, l’émission, avec maintien du droit préférentiel
de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à
d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
(iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à
émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres
de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres
de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou
des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de
l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également
donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou
des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au
moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant
également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la
souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 75 000 euros ou l’équivalent en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce
montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société
prévu à la résolution n°22 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant
du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières
nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat
d’actions ou de droits d’attribution gratuite ;
- dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant
nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 300 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas
échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur
le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
prévu à la résolution n° 22 proposée à la présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant
du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à
titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
- prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible ;
- prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence
emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou
susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les
actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces
valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
- prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières
visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital
à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de
l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la
société concernée ;
- décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L.
225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les
conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
• répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
• offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital,
desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;
• de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au
montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation
décidée ;
- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre
de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant
précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres
correspondants seront vendus ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à
l’effet notamment de :
- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de
capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ;
- décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de
leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires
ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou
indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités
d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou
encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements
en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles applicables ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou
des valeurs mobilières à émettre ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée
de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1°
du Code monétaire et financier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux
dispositions des articles L.22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-
91 et suivants dudit Code:
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1°
du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par
les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant
accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la
Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.
228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de
capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à
des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui
sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des
sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement,
au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant
également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital
existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou
indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant
le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant
précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une
composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur
des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 35 000 euros ou l’équivalent en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce
montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans
droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n°17 présentée à la présente
Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la
Société prévu à la résolution n°22 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant
nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 300 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas
échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur
le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au
paragraphe 2 de la résolution n°17 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du
plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la
résolution n°22 présentée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant
l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de
l’article L. 22-10-51, 1er alinéa la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les
modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour
tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la
création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions
possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre
réductible ;
4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou
l’autre des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci
atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
5. prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente
délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs
émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n°17
soumise à la présente Assemblée générale ;
6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein
droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
les valeurs mobilières donneront droit ;
7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières
visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital
à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de
l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire de la
société concernée ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1er alinéa du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de
l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant,
correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription
minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à
l’effet notamment de :
- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de
l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris
les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code
de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant,
des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée
(déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres
modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs
mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou
encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à
l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de
la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la
présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit
d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou
l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat
(OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute
autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou
des valeurs mobilières à émettre ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte
à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation
faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une
durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code commerce,
et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10-51, et L. 225-136 et L.22-10-52 dudit Code, et
aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, et d’autre part, à celles de l’article L. 411-2 1° du
Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la
Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui
sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit
de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou
susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant
le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la
Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres
de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société
détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces
valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à
des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société
ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social,
ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants
et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 35 000 euros ou l’équivalent en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce
montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans
droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n°16 présentée à la présente
Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la
Société prévu à la résolution n°22 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
- dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant
nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 300 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas
échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur
le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au
paragraphe 2 de la résolution n°16 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du
plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la
résolution n°22 présentée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs
mobilières faisant l’objet de la présente résolution ;
4. prend acte que les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en
vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission
ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de
valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n°16 soumise
à la présente Assemblée générale ;
5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci
atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein
droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
les valeurs mobilières donneront droit ;
7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières
visées au point 1(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital
à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de
l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire de la
société concernée ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1er alinéa du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de
l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant,
correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription
minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à
l’effet notamment de :
- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de
l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris
les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code
de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant,
des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée
(déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres
modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs
mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou
encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou
des valeurs mobilières à émettre ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte
à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation
faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Conseil
d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec
maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-135-
1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
les règlements et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n°
15, 16 et 17, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par
la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours calendaires de la clôture
de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une
option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des
augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du
plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du
plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la résolution n°22 proposée à la présente
Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une
durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit
préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
de l’article L. 225-147 et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants dudit Code, notamment l’article L.
22-10-53 dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque
moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, sur la base du nombre
d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2020, un maximum de 3 707 835 actions, en
vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la
Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la
Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs
mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du
Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la
Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital
existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital
de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres
de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission,
plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès
à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières
qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de
créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de
l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également
donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du
plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu
aux paragraphes 2 des résolutions n°16 et 17 présentées à la présente Assemblée générale et sur le plafond
global applicable aux augmentations de capital de la Société défini à la résolution n°22 proposée à la
présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu
par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité
de la présente délégation ;
3. décide que, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le
montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances prévu aux paragraphes 2 des résolutions n°16 et 17 présentées à la
présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n°22 présentée à la présente Assemblée
générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de
même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
4. supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières dont
l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ;
5. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs
d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit
immédiatement ou à terme ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment
de :
- décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs
caractéristiques, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions
de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la
soulte à verser ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou
des valeurs mobilières à émettre ;
- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée
de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices
ou autres)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, successive ou
simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou
d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création
et attribution d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux
procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être
réalisées à ce titre ne pourra dépasser 75 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution
n°22 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant
la durée de validité de la présente délégation ;
2. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce
dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital
nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter
la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou
celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
- décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :
• que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront
vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions
prévues par la loi et la réglementation ;
• que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes et qui
bénéficieraient le cas échéant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de
rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou
des valeurs mobilières à émettre ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et aux règlements de l’utilisation faite de la délégation de compétence
consentie aux termes de la présente résolution.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du
Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société,
en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 11 500 euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou
toute loi ou réglementation analogue permettant de réserver une augmentation de capital dans des
conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou
étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant
dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article
L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de
mettre en œuvre des formules à effet de levier, et que la libération des actions et/ou des valeurs souscrites
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles
détenues à l’encontre de la Société ;
2. décide que le montant nominal maximal de la ou les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 11 500 euros ou la
contrevaleur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à
la résolution n° 22 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail et sera
au moins égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du
Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-
25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois l’Assemblée générale
autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées
(dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun ; pour les besoins du présent paragraphe,
le Prix de Référence désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la
date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ;
4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de
tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que
l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables
aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions à émettre et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait
l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre
gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions à émettre ou valeurs mobilières donnant accès au
capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie
des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres
faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, dans les limites et sous
les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier
le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un
plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres
structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de
sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la
nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions
d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et
réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution
de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence
prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total
de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et
formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente délégation.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs
mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 121 500 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant
nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n°15 à 21, étant précisé qu’à ce montant nominal
s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des
titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
L’Assemblée générale décide également de fixer à 300 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées
par les résolutions n°15 à 21.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.