I – Première résolution. (Approbation des conventions et engagements visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations ou conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code du commerce, approuve successivement chacune des conventions et engagements qui sont mentionnés dans ledit rapport.

II – Deuxième résolution. (Approbation des comptes de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

III – Troisième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

IV – Quatrième résolution. (Résultat de l’exercice et proposition d’affectation)

Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2008
17 484 124,29€

Report à nouveau antérieur
299 333 473 €

Montant disponible
316 817 597,29 €

Il est proposé à l’Assemblée d’affecter ce résultat en totalité au report à nouveau qui sera ainsi porté à 316 817 597,29 euros.

Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des 3 derniers exercices s’établissent comme suit :

Versé en
Au titre de l’exercice
Nombre d’actions
Dividende

Total
Dividende net par action
Réfaction








2006
2005 (1)
15 432 216
20 906 312 €
1,40 €
40 %

2007
2006 (2)
15 432 216
23 895 328 €
1,60 €
40 %

2008
2007 (3)
15 432 216
25 396 636 €
1,70 €
40 %

2009
2008 (4)
15 432 216
0 €
0€
-

(1) dont 499 136 actions ne bénéficient pas du dividende 2005

(2) dont 497 636 actions ne bénéficiant pas du dividende 2006

(3) dont 493 179 actions ne bénéficiant pas du dividende 2007

(4) proposition

V – Cinquième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Alex BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

VI – Sixième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Armand BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

VII – Septième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Dominique DAMON)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Madame Dominique DAMON actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Dominique DAMON dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

VIII – Huitième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michel GODET)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel GODET actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Michel GODET dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

IX – Neuvième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOULOT)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard HOULOT actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Bernard HOULOT dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

X – Dixième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Elisabeth LULIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Madame Elisabeth LULIN actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Elisabeth LULIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

XI – Onzième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier PAUL-RENARD)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier PAUL-RENARD actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Xavier PAUL-RENARD dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

XII – Douzième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jürgen REIMNITZ )

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jürgen REIMNITZ actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Jürgen REIMNITZ dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

XIII -Treizième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Georges ROBIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROBIN actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Georges ROBIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

XIV – Quatorzième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Hugues VADOT)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Hugues VADOT actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Jean-Hugues VADOT dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

XV – Quinzième résolution. (Nomination de Monsieur Ignacio OSBORNE en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques GAIRARD)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques GAIRARD actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée et que Monsieur GAIRARD ne souhaite pas être renouvelé dans son mandat, décide de nommer en remplacement en qualité d’administrateur Monsieur Ignacio OSBORNE, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

XVI – Seizième résolution. (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de Pricewaterhouse Coopers Audit)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Christian PERRIER, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de m’exercice clos le 31 décembre 2014.

XVII – Dix-septième résolution. (Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes suppléant)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Pierre COLL prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de nommer en remplacement en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant Monsieur Yves NICOLAS, 63 rue de Villiers – 92208 NEUILLY-SUR-SEINE cedex, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de m’exercice clos le 31 décembre 2014.

XVIII – Dix-huitième résolution. (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour le rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder à des rachats d’actions représentant, compte-tenu des actions d’ores et déjà détenues au jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % maximum du capital de la Société à la date de réalisation des rachats.

L’Assemblée Générale décide que les objectifs de ces rachats sont :

- l’attribution de ces actions aux cadres dirigeants et/ou mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou des sociétés affiliées dans le cadre de plans d’option d’achat d’actions, ou l’attribution d’actions gratuites aux salariés et /ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés affiliées,

- la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- l’annulation de tout ou partie de ces actions,

- l’animation du marché des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (ex Association Française des Entreprises d’Investissement),

- la conservation de ces actions et leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5% du capital.

L’Assemblée Générale décide que le montant maximum des fonds consacrés à ce programme sera de 216 050 940 Euros, le prix maximum d’achat des actions ne devant pas être supérieur à 140 Euros par action, ce prix par action étant ajusté en conséquence en cas de division ou de regroupement des actions.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession, le transfert, par la Société de ses propres actions pourra s’opérer par tous moyens sur le marché réglementé et hors-marché en une ou plusieurs fois, et notamment par utilisation de mécanismes optionnels ou de produits dérivés, à tout moment et en en toute proportion.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer notamment tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations y compris envers l’administration fiscale et toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation précédemment conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 29 avril 2008 de rachat par la Société.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée 18 mois à compter de la présente Assemblée.

XIX – Dix-neuvième résolution. (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, en rémunération d’apports de titres consentis à la Société)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-147, L228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° délègue au Conseil d’Administration, sur rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social à la date d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission d’actions ordinaires de la société,

2° décide que le prix d’émission des actions ordinaires qui pourront être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action de la Société à la bourse de Paris durant les vingt jours de bourse précédant l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 %,

3° décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global prévu par la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2008,

4° constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les titres qui pourront être émis en vertu de la présente délégation.

XX – Vingtième résolution. (Autorisation au Conseil d’Administration pour attribuer des options d’achat d’actions et/ou des options de souscriptions d’actions)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1° autorise le Conseil d’Administration à consentir en une ou plusieurs fois, des options, dont les caractéristiques sont déterminées ci-après, donnant droit à l’achat d’actions provenant d’un rachat préalable par la Société dans les conditions fixées par l’article L.225-209 du Code de commerce ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de capital,

2° décide que les bénéficiaires des options, qui seront désignés par le Conseil d’Administration, pourront être les cadres dirigeants et/ou mandataires sociaux (i) de la Société, (ii) ou d’une société détenue, directement ou indirectement, à au moins 10 % par la Société, (iii) d’une société détenue, directement ou indirectement, à au moins 50 % par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, 50 % du capital de la Société, ou (iv) d’une société détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital de la Société, étant précisé que dans tous les cas, les pourcentages indiqués font référence à la proportion du capital détenue ou à celle des droits de vote, sauf cas expressément visés,

3° décide que le Conseil d’Administration pourra attribuer un nombre maximum de 200 000 options, donnant droit chacune à l’achat ou à la souscription d’une action, enregistrée en compte nominatif au nom de chaque bénéficiaire, à un prix qui sera fixé par le Conseil d’Administration lors de sa décision d’attribuer les options et qui ne pourra être inférieur :

- ni à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la date d’octroi des options par le Conseil d’Administration,

- ni, pour les options d’achat, à 80% des cours moyens d’achat des actions Bongrain S.A. détenues par la Société au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce à la date d’octroi des options,

4° autorise le Conseil d’Administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

5° décide que les actions nouvelles émises en cas d’exercice des options de souscription porteront jouissance au 1er jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites,

6° prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription,

7° décide que les options devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’Administration ne pouvant aller au-delà du dixième anniversaire de l’attribution des options, en ce compris une période de blocage de l’exercice des options à compter de la date d’attribution qui sera librement fixée par le Conseil d’Administration,

8° donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration (i) pour fixer et arrêter les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options et (ii) pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires, la présente délégation à l’effet notamment :

- d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d’actions et/ou de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital résultant de l’exercice des options de souscription sur le montant de la prime d’émission afférente à ces augmentations et/ou de prélever sur le montant de la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social de la Société après chaque augmentation.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

XXI – Vingt et unième résolution. (Autorisation au Conseil d’Administration pour procéder à la réduction du capital par annulation des actions)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes autorise le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

1° procéder à la réduction du capital social par annulation des actions,

2° en arrêter le montant définitif dans la limite maximale prévue par la loi de 10 % du capital social à la date de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

3° imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserve et primes disponibles,

4° procéder à la modification corrélative des statuts,

5° effectuer toutes déclarations y compris envers l’Administration fiscale et toutes formalités et généralement faire le nécessaire.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt quatre mois à compter de la présente Assemblée.

XXII – Vingt deuxième résolution. (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale Mixte donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.