Première résolution

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte de 100 564 482,76 € ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’imputer la perte de l’exercice, soit 100 564 482,76 € en “Report à Nouveau”, qui après affectation aura un solde négatif de 103 041 697,06 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après présentation du rapport du conseil d’administration et connaissance prise de celui des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net consolidé de 340 M€ ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle, pour une durée de quatre (4) exercices, le mandat d’administrateur de M. Yves LESAGE, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de M. Yves LESAGE prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cinquième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur :

Monsieur Anders FARESTVEIT, de nationalité norvégienne, né le 22 mai 1938 à Åsane et demeurant Koelleveien 15, 1997 Nesøya, Norvège,

pour une durée de quatre (4) exercices. Le mandat de M. Anders FARESTVEIT prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur Anders FARESTVEIT, préalablement à sa nomination, a fait savoir qu’il acceptait le principe de cette désignation et qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’opposait à celle-ci.

Sixième résolution

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, fixe à 640 000 € la somme globale attribuée à titre de jetons de présence aux administrateurs de la Société pour l’exercice 2009.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir, céder, transférer des actions de la Société dans les conditions figurant ci-après.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou sur le montant nominal des actions.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après opération.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées ou détenues par la Société ne pourra excéder à tout moment la limite de 10 % de son capital au moment desdits rachats. A titre indicatif, la Société détenait, au 31 décembre 2008, 855 350 des 150 617 709 actions composant son capital social. Dans ces conditions, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible d’acquérir serait de 14 976 235 actions, ce qui correspond à un investissement maximal, au titre de ce programme, de 599 049 400 €. Par exception à ce qui précède, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6, du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Les objectifs de ce programme de rachat d’actions sont prioritairement les suivants:

assurer l’animation du marché des actions au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI,

livrer des actions dans le cadre de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société,

remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social,

attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, notamment au titre des options d’achat,

attribuer gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

annuler des actions par voie de réduction du capital, sous réserve d’une décision ou d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire.

En fonction des objectifs, les actions acquises pourront être soit conservées, soit annulées, soit cédées ou transférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront avoir lieu en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offre de vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, et à tout moment sauf en période d’offre publique. La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur.

Cette autorisation, qui annule pour les montants non utilisés à ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 en sa septième résolution, est donnée jusqu’à décision contraire des actionnaires et au maximum pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Huitième résolution

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les conventions qui s’y trouvent visées.

Neuvième résolution (Approbation de la convention réglementée entre la Société et Monsieur Robert Brunck modifiant les conditions d’octroi à ce dernier d’une indemnité spéciale de rupture et d’une faculté d’exercice anticipé de ses options de souscription d’actions)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce, la convention réglementée entre la Société et Monsieur Robert Brunck, Président-Directeur Général de la Société, telle que visée dans ledit rapport et afférente notamment à :

(i) L’indemnité spéciale de rupture à verser en cas de rupture du contrat de travail de Monsieur Robert Brunck, intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

Cette indemnité est égale à la différence entre (a) 200 % de la dernière rémunération annuelle de référence de Monsieur Robert Brunck, qui correspond au montant total des rémunérations fixes brutes perçues durant les douze (12) mois précédant la date du début de son préavis à laquelle s’ajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable perçue au cours des trente-six (36) mois précédant la date du début de son préavis, et (b) toutes les sommes auxquelles Monsieur Robert Brunck pourrait prétendre en conséquence de la rupture de son contrat de travail, y compris l’indemnité de licenciement légale ou conventionnelle et les indemnités susceptibles d’être dues dans le cadre de la mise en oeuvre de son engagement de non-concurrence.

Le montant total de l’indemnité spéciale de rupture est donc plafonné à 200 % de la rémunération annuelle de référence.

Et,

(ii) La faculté d’exercice anticipé des options de souscription d’actions détenues par Monsieur Robert Brunck, Président-Directeur Général de la Société, en cas de rupture de son contrat de travail intervenant dans le cadre d’un départ contraint.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, le versement de l’indemnité spéciale de rupture et l’exercice anticipé des options de souscription d’actions sont soumis à des conditions liées aux performances de Monsieur Robert Brunck, appréciées au regard de celle de la Société, sur la base de la réalisation d’au moins l’un des trois objectifs suivants :

un objectif d’évolution du cours de l’ADS CGG Veritas appréciée au regard de celle de l’indice PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM) ;

un objectif d’évolution du cours de l’action CGG Veritas appréciée au regard de celle de l’indice général SBF 120 ;

un objectif apprécié au regard de l’indicateur financier d’EBIT, exprimé en USD et correspondant à l’objectif fixé pour le calcul de la partie variable annuelle de la rémunération de Monsieur Robert Brunck.

Dixième résolution (Approbation de la convention réglementée entre la Société et Monsieur Thierry Le Roux modifiant les conditions d’octroi à ce dernier d’une indemnité spéciale de rupture et d’une faculté d’exercice anticipé de ses options de souscription d’actions)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, l’assemblée générale approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, la convention réglementée entre la Société et Monsieur Thierry Le Roux, Directeur Général Délégué de la Société, telle que visée dans ledit rapport et afférente notamment à :

(i) L’indemnité spéciale de rupture à verser en cas de rupture du contrat de travail de Monsieur Thierry Le Roux, intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

Cette indemnité étant égale à la différence entre (a) 200 % de la dernière rémunération annuelle de référence de Monsieur Thierry Le Roux, qui correspond au montant total des rémunérations fixes brutes perçues durant les douze (12) mois précédant la date du début de son préavis à laquelle s’ajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable perçue au cours des trente-six (36) mois précédant la date du début de son préavis, et (b) toutes les sommes auxquelles Monsieur Thierry Le Roux pourrait prétendre en conséquence de la rupture de son contrat de travail, y compris l’indemnité de licenciement légale ou conventionnelle et les indemnités susceptibles d’être dues dans le cadre de la mise en oeuvre de son engagement de non-concurrence.

Le montant total de l’indemnité spéciale de rupture est plafonnée à 200 % de la rémunération annuelle de référence.

Et,

(ii) La faculté d’exercice anticipé des options de souscription d’actions détenues par Monsieur Thierry Le Roux, Directeur Général Délégué de la Société, en cas de rupture de son contrat de travail intervenant dans le cadre d’un départ contraint.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, le versement de l’indemnité spéciale de rupture et l’exercice anticipé des options de souscription d’actions sont soumis à des conditions liées aux performances de Monsieur Thierry Le Roux, appréciées au regard de celle de la Société, sur la base de la réalisation d’au moins l’un des trois objectifs suivants :

un objectif d’évolution du cours de l’ADS CGG Veritas appréciée au regard de celle de l’indice PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM) ;

un objectif d’évolution du cours de l’action CGG Veritas appréciée au regard de celle de l’indice général SBF 120 ;

un objectif apprécié au regard de l’indicateur financier d’EBIT, exprimé en USD et correspondant à l’objectif fixé pour le calcul de la partie variable annuelle de la rémunération de Monsieur Thierry Le Roux.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence afin de décider de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription :

a) par l’émission d’actions conformément à l’article 6 des statuts ;

b) par l’émission de valeurs mobilières permettant par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’initiative de la Société et/ou du porteur, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

c) par mise en oeuvre simultanée de ces deux procédés.

L’assemblée générale décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente (30) millions d’euros (soit 50 % du capital social au jour de la présente assemblée, correspondant à une émission de soixante quinze (75) millions d’actions ordinaires nouvelles), auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal global maximum des titres de créance qui pourront être émis au titre de cette résolution ne pourra excéder six cents (600) millions d’euros ou une contre-valeur équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères à la date d’émission.

L’assemblée générale décide que les valeurs mobilières à émettre seront à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, étant précisé cependant qu’en cas d’émission de valeurs mobilières représentées par des bons de souscription d’actions de la Société, ladite émission pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des titres visés aux (a) et (b) auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres ; le conseil d’administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.

Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.

Le conseil d’administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions et des valeurs mobilières, les offrir au public, totalement ou partiellement.

Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières.

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure relative à l’émission, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société remplace notamment l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 en sa onzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence afin de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation de capital par l’émission de valeurs mobilières et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières.

Ces valeurs mobilières pourront être émises sous la forme :

a) d’actions nouvelles conformément à l’article 6 des statuts ;

b) par l’émission de valeurs mobilières permettant par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’initiative de la Société et/ou du porteur, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution à tout moment ou à date fixe, de titres qui sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

c) par mise en oeuvre simultanée de ces deux procédés.

Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu dans la présente résolution.

L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder neuf (9) millions d’euros (soit 15% du capital social au jour de la présente assemblée, correspondant à une émission de vingt-deux millions cinq cent mille (22,5) actions ordinaires nouvelles), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé pour les augmentations de capital réalisées en vertu de la onzième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal maximum des titres de créance qui pourront être émis au titre de cette résolution ne pourra excéder quatre-vingt (80) millions d’euros ou une contre-valeur équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères à la date d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global, relatif aux titres de créance, fixé dans la onzième résolution.

L’assemblée générale décide que :

a) le prix d’émission de titres de capital sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 1er et article R.225-119 du Code de commerce;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa a) ci-dessus.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières.

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure relative à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société remplace notamment l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 en sa douzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Détermination du prix d’émission en cas de suppression du droit préférentiel de souscription conformément à la douzième résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° al. 2 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application de la douzième résolution, dans la limite de 10 % du capital social existant au moment de l’augmentation de capital par an, à fixer le prix d’émission qui sera égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action sur Euronext Paris SA au cours des vingt dernières séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission tel que défini dans le paragraphe précédent.

Le montant de l’augmentation de capital s’imputera sur le plafond prévu à la douzième résolution et sur le plafond global prévu à la onzième résolution.

La présente délégation annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 dans sa treizième résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation donnée au conseil d’administration afin d’augmenter le nombre de titres émis en vertu des onzième et douzième résolutions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions, le conseil d’administration pourra, le cas échéant, dans la limite des plafonds applicables pour chacune de ces résolutions, augmenter le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La présente délégation annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 dans sa quatorzième résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi conformément à la loi, faisant usage de la faculté prévue à l’article L.225-130 du Code de commerce,

1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Décide que le montant d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder le montant nominal de dix (10) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le plafond de la présente délégation s’impute sur le plafond global de trente (30) millions d’euros visé à la onzième résolution.

3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.

4. La présente délégation annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 dans sa quinzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration afin d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, sur le rapport des commissaires aux apports, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social existant au moment de l’augmentation de capital,

3. constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émis en rémunération des apports,

4. décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la douzième résolution,

5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider de l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts,

6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 dans sa seizième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social à concurrence d’un montant nominal maximum de 2,5 millions d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la onzième résolution, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères du groupe qui remplissent en outre les conditions fixées par le conseil d’administration, conformément à la loi ;

2. décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles et des autres titres donnant accès au capital de la Société sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires ;

4. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtés par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise ;

6. décide, en cas d’augmentations de capital par apport en numéraire réalisées en vertu des délégations données au conseil d’administration par la présente assemblée générale dans ses onzième et douzième résolutions, excepté lorsqu’elles résultent d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, que le conseil d’administration sera tenu de se prononcer sur l’opportunité de réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions visées à l’article L.443-5 du Code de travail, réservée aux salariés visés au point 1 dans la limite du montant nominal maximum de 2,5 millions d’euros visé ci-dessus, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la onzième résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des actions et le cas échéant des autres titres donnant accès au capital de la Société, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, en particulier modifier en conséquence les statuts, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 en sa dix-septième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Autorisation et délégation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

La présente autorisation annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 en sa vingtième résolution. Elle est donnée pour une période de dix huit mois à compter de ce jour.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce,

1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment d’obligations avec bon de souscription d’obligations ou de bons de souscription d’obligations,

2. Décide en outre que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne devra pas excéder la somme de six cents (600) millions d’euros ou son équivalent en devises étrangères ou en unité de compte, ce montant s’imputant sur le plafond global de six cents (600) millions d’euros prévu à la onzième résolution et relatif aux titres de créance. Le conseil d’administration pourra notamment déterminer le prix d’émission, le taux d’intérêt, fixe ou variable, des titres de créances, les dates de versement, les modalités de remboursement de ces titres, avec ou sans prime et les conditions de leur amortissement en fonction des conditions de marché.

3. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 dans sa vingt-deuxième résolution.

Vingtième résolution

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité partout où besoin sera.

L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion valant avis de convocation référencé ci-dessus ont été modifiés afin de tenir compte de deux projets de résolutions déposés par le Comité d’entreprise de l’Unité Economique et Sociale de CGG Veritas S.A. et CGG Veritas Services S.A ., 1 rue Léon Migaux, 91 300 Massy Cedex.

Ces deux projets de résolution n’ont pas reçu l’agrément du Conseil d’Administration. Ils seront mis à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire sous les lettres A et B, à la suite des projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration.

Résolution A :

“Les résolutions portant sur les modalités d’attribution d’actions gratuites et de « stock options » destinées au personnel et aux mandataires sociaux auront une validité d’un an afin de les aligner sur la périodicité annuelle des résolutions votées par l’assemblée générale.”

Résolution B :

“Dans un souci de transparence et de bonne communication, une information plus précise sera apportée quant au nombre d’actions et stock options qui sera proposé à l’attribution du personnel d’une part et aux mandataires sociaux d’autre part dans les résolutions présentées au vote des assemblées générales, en particulier les quantités respectives destinées à chacun des mandataires sociaux, ainsi que la quantité globale destinée aux salariés dont le nombre de bénéficiaires sera précisé.”