PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux
comptes ainsi que du bilan au 31 décembre 2020, du compte de résultat dudit exercice et de l’annexe
aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net de l’exercice 2020 à (152 279,24) euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux
comptes ainsi que du bilan consolidé au 31 décembre 2020, du compte de résultat consolidé dudit
exercice et de l’annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont présentés par le Conseil
d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe de l’exercice 2020 à (7 535 473,86) euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation des résultats)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir constaté que le résultat net de l’exercice 2020 s’élève à (152 279,24) euros,
décide de l’affecter intégralement au report à nouveau qui s’établira alors à 41 089 717,29 euros.
Conformément à la loi, il est rappelé que CS GROUP n’a versé aucun dividende au titre de l’exercice
2017, qu’un dividende de 980 684 € a été versé au titre de l’exercice 2018 et qu’aucun dividende n’a
été versé au titre de l’exercice 2019.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses non déductibles)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les dépenses et
charges non déductibles fiscalement et visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui
s’élèvent à 16 871,62 euros.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-
38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve intégralement
les conventions qui s’y trouvent visées.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de
M. Eric BLANC-GARIN arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le
mandat d’administrateur de M. Eric BLANC-GARIN pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption de
la seizième résolution ci-dessous relative à la modification des statuts en lien avec la durée du mandat
des administrateurs, et constatant que le mandat de Mme Catherine EUVRARD arrive à expiration à
l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Catherine
EUVRARD pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2021.

HUITIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des
administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 130 000 euros
le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, à répartir par le
Conseil d’Administration, pour la période du 1er juin 2020 au 31 mai 2021.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au
titre de l’exercice 2020 au Président du Conseil d’Administration, M.
Yazid SABEG)
En application de l’article 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments
fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président du Conseil
d’Administration, tels que présentés au paragraphe 2.2 de la section XI du rapport du Conseil
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’Administration, M. Yazid SABEG)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-
10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle
que présentée au paragraphe 1 de la section XI du rapport précité.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au
titre de l’exercice 2020 au Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN)
En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments
fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général, tels que
présentés au paragraphe 2.3 de la section XI du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, M.
Eric BLANC-GARIN)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-
10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée au
paragraphe 1 de la section XI du rapport précité.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun
des mandataires sociaux de la Société requises par l’article L. 22-10-
9 I du Code de commerce)
En application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations
mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées au paragraphe 2. de
la section XI du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.
225-37 du même Code.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-
10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée au
paragraphe 1 de la section XI du rapport précité.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acquérir
les propres actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :
1.1 – Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
conformément aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à faire racheter
par la Société en une ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la
limite de 10% du capital social qui existera, notamment en vue de :
 l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi; ou
 l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce ; ou
 de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’allocations d’actions
aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
 la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière ; ou
 l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
 la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
 l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CS GROUP par un prestataire de
services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de
marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de
toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société
informera ses actionnaires par voie de communiqué.
1.2 – Décide que :
 le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action (hors frais d’acquisition)
sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou
sur le montant nominal des actions. Le montant maximal de l’opération de rachat au prix de
10 euros serait de 23 997 470 euros hors frais de négociation compte tenu des 57 099 actions
auto-détenues au 1er avril 2021 ;
 les achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens
(y compris le cas échéant par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations
optionnelles) pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours
de l’action de façon significative). Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous
réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’AMF. La part
maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la
totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute
manière ; et
 les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée Générale s’imputeront
sur le plafond de 10% du capital social mentionné au point 1.1 ci-avant.
La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et
rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation,
pour fixer les modalités et conditions de l’opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder aux ajustements
nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder aux
ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d’éventuelles opérations financières de la
Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la
variation du nombre des actions.
La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital
de la Société, y compris en cas d’incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à
opérer.

SEIZIEME RESOLUTION (Modification du premier alinéa de l’article 12 1°) des statuts relatif à la
durée du mandat des administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le
premier alinéa de l’article 12 1°) des statuts de la Société, comme suit :
« 1) Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Nonobstant ce qui précède et
afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d’Administration, ce dernier peut proposer
à l’Assemblée Générale des actionnaires de nommer des administrateurs pour un mandat de un (1) an
ou de deux (2) ans.»
Le reste de l’article demeure inchangé.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Modification du 3ème alinéa de l’article 16 des statuts relatif à l’âge
du Président)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le
troisième alinéa de l’article 16 des statuts de la Société, comme suit :
« Les fonctions du président doivent prendre fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire
suivant la date à laquelle il aura atteint l’âge de 75 ans. Toutefois, le Conseil d’Administration, dans la
réunion qui suit cette assemblée, peut, en une ou plusieurs fois, proroger cette limite pour une durée
totale qui ne pourra dépasser trois années. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une
durée de 24 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société
aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat
d’actions et réduction corrélative du capital)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes :
• autorise le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L. 22-
10-62 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout
ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application
de toute autorisation conférée au Conseil d’administration sur le fondement de ce même article,
dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d’annulation des actions, par périodes de
vingt-quatre mois ;
• décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions,
telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées
;
• confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations
autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves
disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur
valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;
• décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter
de la présente Assemblée générale ;
• prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration,
pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le
capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances de la Société, dans la limite de 50 % du capital
social)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment des articles L.22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-2, L.225-132 à L.225-134, L.
228-91 et L. 228-92 :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues
par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, (i) d’actions
ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres
de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à
des titres de capital de la Société à émettre, à titre gratuit ou onéreux, ces valeurs mobilières
pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par
référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire
y compris par compensation de créances liquides et exigibles ;
• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 % du capital social en
nominal (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées
par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel
s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en
application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux
vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt- troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième
résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii)
que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société (ci-après, le « Plafond A1 ») ;
• décide, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au
titre de la présente délégation ne pourra excéder 75 millions d’euros (ou la contrevaleur de ce
montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des
émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des
délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux vingtième, vingt-etunième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, sous réserve
de leur adoption par la présente Assemblée générale, (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le
montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) que ce montant est
autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-
A, L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce (ci-après, le « Plafond TC ») ;
• prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit
préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente
résolution ;
• prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration
pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ;
• décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le
Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre
réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie cidessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
o limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions
fixées par l’article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce,
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires,
o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les
conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment :
o de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la
souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et
conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres,
ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur,
o de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,
o de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
o d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des
titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
émission,
o de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier
corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles,
conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
• décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la
Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment
leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux
d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur
devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable
avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;
• décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée
de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration,
pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le
capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public
(à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier), dans la limite de 20 % du capital social,
limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de
priorité)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce
et notamment des articles L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L.
225-136, L. 228-91 et L. 228-92 :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues
par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie d’offre au public, (i)
d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des
titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à
terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être
également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à
plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris
par compensation de créances liquides et exigibles ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente
délégation, et délègue, par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du
Code de commerce, au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires,
sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les
souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d’exercice qu’il fixera, cette
priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;
• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à
20 % du capital social (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de
compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’en l’absence de droit de
priorité, l’augmentation de capital correspondante sera limitée à 10 % du capital social, (ii) que
ce plafond de 10 % du capital social est un plafond global applicable aux délégations de
compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux vingt-et-unième, vingt-troisième, vingtquatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente
Assemblée générale, (iii) que ce montant s’imputera sur le Plafond A1 visé à la dix-neuvième
résolution ci-dessus et (iv) que, s’ajoutera, le cas échéant à ce montant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord
contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société (ci-après le « Plafond A2 ») ;
• décide, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au
titre de la présente délégation s’imputera sur le Plafond TC visé à la dix-neuvième résolution cidessus ;
• décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration
mettra en œuvre la délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ;
• prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration
pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de
ladite résolution par l’Assemblée générale ;
• prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant
les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence
effective de l’opération sur la situation des actionnaires ;
• décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie cidessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
o limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions
fixées par l’article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce,
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les
conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment :
o de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la
souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et
conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres,
ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur,
o de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,
o de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
o d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des
titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
émission,
o de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier
corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles,
conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
• décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la
Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment
leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux
d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur
devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable
avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;
• décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée
de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration,
pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le
capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société, par voie d’offre au
public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier dans la limite de 10 % du capital social)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce
et notamment des articles L.22-10-49, L.22-10-52, L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-136, L. 228-91 et L.
228-92 et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues
par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie d’offre au public au
sens du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de
donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la
Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises
étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être
libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances
liquides et exigibles ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux
valeurs mobilières à émettre par voie d’offres au public dans les conditions de la présente
délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et notamment à des investisseurs qualifiés ou
à un cercle restreint d’investisseurs ;
• décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration
mettra en œuvre la délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ;
• prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration
pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de
ladite résolution par l’Assemblée générale ;
• prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant
les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence
effective de l’opération sur la situation des actionnaires ;
• décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie cidessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
o limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions
fixées par l’article L. 225-134 I-1° du Code de commerce,
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente
délégation sont limitées à 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date
d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration) et qu’en tout état de
cause, ces augmentations de capital ainsi que, le cas échéant, les émissions de titres de
créances, seront mises en œuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond TC et du
Plafond A2 visés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les
conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment :
o de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la
souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et
conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres,
ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur,
o de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,
o de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
o d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des
titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
émission,
o de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier
corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles,
conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
• décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la
Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment
leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux
d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur
devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable
avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;
• décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée
de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration,
pour une durée de 26 mois à l’effet de déterminer le prix
d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital
par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce
et notamment de l’article L. 22-10-52 al. 2, pour chacune des émissions décidées en application des
vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux
modalités de fixation du prix d’émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission
selon les modalités suivantes :
• le prix d’émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants
suivants : (i) la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext
Paris de l’action pour une période maximale de six mois précédant le début de l’offre, (ii) le
cours moyen pondéré de l’action par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris
du jour de Bourse précédant le début de l’offre, (iii) le cours moyen de l’action sur le marché
réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où
le prix d’émission est fixé ou (iv) le dernier cours de clôture de l’action connu avant le début de
l’offre, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 10 % ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus
;
• à la date de chaque émission, le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émis en vertu
de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l’émission ne pourra
excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ;
• L’Assemblée générale, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour
mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de
laquelle l’émission initiale est décidée.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration,
pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le
nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de
l’émission initiale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-
118 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues
par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate
une demande excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidée en application
des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, le nombre d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution
concernée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours
à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et, en tout état de cause, dans
la limite de 15 % de ladite émission ;
• décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la
présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale
est décidée ;
• décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée
de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration,
pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions
ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du
capital social)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce
et notamment de l’article 22-10-53 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues
par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur le Rapport du
commissaire aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéa de l’article L. 225-147 du Code de
commerce, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont
des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres
titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de
valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès
ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre en vue de
rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société lorsque les dispositions de
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
• décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces
dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;
• décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente
délégation seront mises en œuvre, de manière globale, dans la limite de 10 % du capital social
qui s’appréciera au moment de l’émission et, en tout état de cause, dans le respect du Plafond
TC et du Plafond A2 visés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans
les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la
présente délégation, et notamment à l’effet :
o d’approuver l’évaluation des apports et statuer sur le Rapport du commissaire aux
apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais,
charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques
des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder
aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des titres à émettre,
procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d’apport,
notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la
réalisation des émissions,
o de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
o de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées ;
• décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la
Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment
leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux
d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur
devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable
avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;
• décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée
de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration,
pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
pour rémunérer les titres apportés à une offre publique
d’échange dans la limite de 10 % du capital social)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce
et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92 :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues
par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la
Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de
la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des
titres de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique
d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris
de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être
assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un
des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé ;
• décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par
voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières est limité à hauteur du Plafond A2 visé à la
vingtième résolution ci-dessus, ou, en cas d’émission de titres de créances, à hauteur du
Plafond TC visé à la dix-neuvième résolution ci-dessus ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux
valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant
exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une
composante d’échange initiée par la Société ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les
conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente
délégation, et notamment à l’effet :
o de fixer les conditions, les montants et les modalités de toute émission, ainsi que la
parité d’échange et le montant de la soulte, constater le nombre de titres apportés à
l’échange, arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres
modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
o d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les
droits de tous les actionnaires,
o la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur
nominale,
o de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
o d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des
titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
émission,
o de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier
corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles,
conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
• décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution,
notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur
caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux
d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur
devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable
avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;
• décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée
de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration,
pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le
capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-128, L. 225-
129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues
par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs
augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie
des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ordinaires aux
actionnaires, par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison
de ces deux modalités ;
• décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions
nouvelles ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente
seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation applicables ;
• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi ou à tout
accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes,
bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors
de l’augmentation de capital, le Plafond A1, le Plafond A2 et le Plafond TC visés aux dixneuvième et vingtième résolutions ci-dessus n’étant pas applicables ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet notamment :
o de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre
d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des
actions ordinaires existantes sera augmentée et arrêter la date de jouissance des
actions ordinaires nouvelles, ainsi que le cas échéant fixer les modalités de cession
des actions formant rompus,
o d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des
titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
émission,
o de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ainsi décidées et
modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions
utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le
nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
• décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée
de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour
une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital
social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en
faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe,
adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 2,5
% du capital social)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-
18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L.225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de
commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues
par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii)
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou
étrangers liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les «
Bénéficiaires ») dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
• décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de
la présente délégation ;
• décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions
représentant plus de 2,5 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date
d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), et que s’y ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la
loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
• décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres,
l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;
• décide que le prix de souscription sera fixé dans le respect des dispositions légales et
réglementaires et de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne
d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente
délégation, à 30 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture des souscriptions décidée par le Conseil d’administration. Toutefois,
l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote
susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;
• décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre
gratuit, d’actions ordinaires à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de
l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, dans les limites prévues aux articles
L. 3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum
des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera
sur le plafond de 2,5 % du capital de la Société visé ci-dessus ;
• prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de
l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, le Conseil d’administration pourra
décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de réserves,
bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit
des Bénéficiaires, emportant ainsi (i) renonciation corrélative des actionnaires à la partie des
réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) renonciation de plein
droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital
correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions
aux Bénéficiaires ;
• confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre
la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et
par les statuts de la Société, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet
notamment :
o de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la
souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et
conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres,
fixer la décote, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
o de déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les
conditions et modalités de cette attribution,
o de déterminer si des actions sont attribuées gratuitement s’il s’agit d’actions à émettre
ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de
réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte
de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles
à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les
montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la
libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital,
décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises,
procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution
d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les
conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des
opérations,
o d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions
réalisées en application de la présente délégation,
o de déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les
bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectifs de valeurs
mobilières (OPCVM),
o le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital,
o de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant
des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de
la présente résolution,
o conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et
modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de
capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui
sera nécessaire,
o d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
• décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée
de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de
procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance
existantes ou à̀ émettre)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ des Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce
:
• autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres
du personnel salarié de la société́ ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires
sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à̀ émettre de la
société́, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi ;
• décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité́ des bénéficiaires des attributions
ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
• décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être tel que le
nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution représente
un nombre d’actions supérieur à̀ 2,5 % du nombre d’actions composant le capital social au jour
de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’administration ;
• décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être
inferieure à trois ans. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant
une durée, fixée par le Conseil d’administration ;
• décide que l’acquisition définitive des actions octroyées gratuitement en vertu de la présente
autorisation devra être soumise à̀ la satisfaction de conditions de présence et de performance
qui seront fixées par le Conseil d’Administration ;
• autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition,
aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société́
de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
• prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires en
faveur des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira
en cas d’émission d’actions nouvelles ;
• délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté́ de délégation dans les limites légales, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, déterminer l’identité́ des bénéficiaires, effectuer tous
actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière
générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations
réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit mois à compter de la présente
Assemblée Générale.
La présente autorisation annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin
2020 ayant le même objet.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs et formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts, formalités, et publicités requis par la loi.