Publicité

AGM - 18/06/21 (ADVENIS)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte ADVENIS
18/06/21 Lieu
Publiée le 12/05/21 24 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

AVERTISSEMENT
La participation à l’Assemblée peut se faire par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à
la disposition des actionnaires.
Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée, il est rappelé que leur accueil est
subordonné au respect des gestes barrières.
En raison de l’épidémie de la Covid-19, les modalités d’organisation de l’Assemblée pourraient évoluer en
fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.
Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société : www.advenis.com rubrique « Le
groupe – Actionnaires ».

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution n° 1 – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise des rapports du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes
sociaux de l’exercice 2020, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant
le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports et desquels il ressort une perte de 18 777 982 euros.
L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 ne prennent pas en
charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution n° 2 – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, des rapports du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2020, approuve tels qu’ils ont été
présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il ressort une perte consolidée
de 4 589 988 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution n° 3 – (Affectation du résultat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires :
- constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une
perte de 18 777 982 euros.
- décide, conformément à la loi, de ne pas distribuer de dividendes au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020,
et
- décide d’affecter la perte au compte « report à nouveau » dont le solde débiteur s’élèvera à 85 778 747 euros.
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été distribué de dividendes au
titre des trois derniers exercices.
En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires :
- constate, que cette affectation a pour effet de porter le montant des capitaux propres à un montant de 2 832 039
euros,
- constate que le montant des capitaux propres de la Société est devenu inférieur à la moitié du montant du capital
social, et qu’il convient en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, que l’assemblée générale
extraordinaire statue à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution n° 4 – (Approbation de la convention d’assistance Inovalis à ses filiales signée le 28 juillet 2014 et
renouvelée par tacite reconduction)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions
des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve la convention d’assistance Inovalis
à ses filiales signée le 28 juillet 2014 et renouvelée par tacite reconduction.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution n° 5 – (Approbation du protocole d’accord relatif au règlement des créances commerciales entre les
sociétés du groupe Advenis et celles du groupe Ageas signé le 9 juillet 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions
des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve le protocole relatif au règlement
des créances commerciales entre les sociétés du groupe Advenis et celles du groupe Ageas signé le 9 juillet 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution n° 6 – (Approbation de la politique de rémunération du président-directeur général conformément à
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération du président-directeur général telle que présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution n° 7 – (Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué conformément à
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général délégué telle que présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution n° 8 – (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise de la Société établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution n° 9 – (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article
L. 22-10-9 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du
Code de commerce qui y sont présentées, telles que présentés dans la section 6 du rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution n° 10 – (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués
au titre du même exercice à Monsieur Stéphane AMINE, président-directeur général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de
l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stéphane AMINE, président-directeur général,
tels que présentés dans la section 6 du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article
L. 225-37 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution n° 11 – (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués
au titre du même exercice à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de
l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général
délégué, tels que présentés dans la section 6 du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de
l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution n° 12 – (Autorisation à conférer au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce, de l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-7 du règlement
général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement 596/2014 MAR,
- autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre maximal de 1.246.445 actions, représentant 10 % du
capital de la Société. Ce nombre sera ajusté à 10% du nombre d’actions résultant de toute augmentation ou
réduction de capital ultérieure.
- décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées dans le respect des textes susvisés et des
pratiques admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue :
- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, toute attribution gratuite
d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise ou, le cas échéant, de tout plan d’épargne
groupe, toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et
toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants
du Code de commerce, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d’administration ou la
personne agissant sur délégation du conseil d’administration agira ;
- de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre
d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la
réglementation applicable ;
- de leur annulation, en tout ou partie, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la résolution
n° 14 de la présente assemblée générale ;
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’autorité des marchés
financiers, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
- décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs,
offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant
droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par
les autorités de marché et dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme
susceptible d’être réalisée sous la forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ;
- décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en périodes d’offre publique sur le
capital de la Société ou initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
- décide que le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à douze (12) euros par action, le montant
total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 14 957 340 euros, sauf ajustement résultant d’une augmentation
ou d’une réduction de capital ultérieure ;
- délègue au conseil d’administration, en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves
et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster le prix maximum
d’achat par action susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
- prend acte que la Société devra informer l’autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément
à la réglementation en vigueur ;
- donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre
de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, procéder
à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des actions
acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de
l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire tout le nécessaire.
- décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale
des actionnaires du 29 juillet 2020 dans sa vingt et unième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette
autorisation.
L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la
présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution n° 13 – (Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’Euronext Paris sur Euronext
Growth Paris)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, en application de l’article L. 421-14 V du Code monétaire et financier,
approuve le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et
d’admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth Paris et confère tous pouvoirs au conseil
d’administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution n° 14 – (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par
annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingtquatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par la présente
assemblée générale dans sa résolution n°12 ;
- autorise le conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la
valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente
autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la
présente résolution ;
- décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale
des actionnaires du 29 juillet 2020 dans sa vingt-deuxième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette
autorisation.
L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la
présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution n° 15 – (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital
social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L.
225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du
code de commerce :
- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, (i) d’actions
ordinaires de la Société (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à des actions ordinaires de la Société et (iii) de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de
créance, à souscrire en espèce ou par compensation de créances ;
- décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil
d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période
d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ;
- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence ;
- décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2.500.000 euros (soit, à titre
indicatif, environ 33% du capital social de la Société à la date présente assemblée générale), étant précisé que ce
montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé
au surplus que ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de
capital réalisées en vertu des seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée
générale ;
- décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8.500.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs
mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la seizième résolution de la présente assemblée
générale ;
- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation à titre irréductible. En outre,
le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un
nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement
aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser,
conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des
facultés ci-après :

  • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
  • limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins
    les trois-quarts de l’émission décidée.
    - constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu
    de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
    préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
    - décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation
    sera déterminé par le conseil d’administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour
    chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur
    nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
    - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
    prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ; et notamment à l’effet de :
    - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
    caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans
    prime,
    - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
    valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
    échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de
    toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
    - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le
    cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de
    valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
    - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
    maximum de trois mois,
    - décide que le conseil d’administration pourra :
    - le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
    primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
    légale,
    - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin
    de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant,
    et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
    - et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations
    envisagées.
    - rappelle que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale
    des actionnaires du 14 juin 2019 dans sa onzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
    La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
    présente assemblée générale.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution n° 16 – (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital
social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire, par
offre au public)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L
225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :
- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, par voie d’offre
au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou
à l’étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (iii) de toutes valeurs mobilières donnant accès
à des titres de créance, à souscrire en espèce ou par compensation de créances ;
- décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil
d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période
d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ;
- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence ;
- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le plafond global d’augmentation de capital
fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale et que ce montant nominal total ne tient pas
compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond global d’émissions de valeurs mobilières
représentatives de titres de créance prévu à la quinzième résolution de la présente assemblée générale, étant précisé
que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres
valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai
de priorité obligatoire d’une durée minimale de cinq séances de bourse sur la totalité de l’émission par offre au
public ;
- constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu
de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans
le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et
réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne
pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de
5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant
précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
sera au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ;
- décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique
d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code
de commerce ;
- décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières
telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra limiter, en tant que de besoin, l’émission au
montant des souscriptions et, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier,
à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission visée à la présente
résolution, ainsi que celui d’y surseoir ;
- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ; et notamment à l’effet de :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans
prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de
toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
- décide que le conseil d’administration pourra :
- le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin
de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant,
et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
- et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations
envisagées.
- décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale
des actionnaires du 14 juin 2019 dans sa douzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
La délégation conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution n° 17 – (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital
social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément à l’article L. 225-147 du
Code de commerce :
- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par émission d’actions ainsi que
de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre sur le rapport du ou des
commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du
Code de commerce ne sont pas applicables ;
- décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil
d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période
d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ;
- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment
à l’effet de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions
des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages
particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des
titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles
des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et
modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous
accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à
toutes formalités de publicité requises ;
- prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription (i) aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, celles-ci
ayant vocation à rémunérer des apports en nature, ainsi que (ii) aux titres de capital de la Société auxquelles les
valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera également sur le plafond global fixé par la quinzième résolution de la présente
assemblée générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital ;
- décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale
des actionnaires du 14 juin 2019 dans sa treizième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
date de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution n° 18 – (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital
social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital
social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :
- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs
augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des
actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
- décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder les sommes pouvant être incorporées au capital à la date du conseil
d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le
plafond global d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale
extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital ;
- décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin
des opérations ; les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la
date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
- rappelle que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale
des actionnaires du 14 juin 2019 dans sa quatorzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
date de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution n° 19 – (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital
social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires à leur profit)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L.
225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même
Code :
- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter, en
une ou plusieurs fois, le capital de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toute autre
valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société ou de toute
société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, réservée aux
adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées
dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
- décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil
d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de pouvoirs pendant la durée de la période d’offre
sans autorisation expresse de l’assemblée générale ;
- décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500.000 euros, étant précisé que
ce montant s’imputera également sur le plafond global fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée
générale, et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera déterminé par le conseil d’administration
conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
- décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i)
de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe,
et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou
autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la
présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
- décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil
d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
- rappelle que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale
des actionnaires du 14 juin 2019 dans sa quinzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution n° 20 – (Mise en conformité des statuts de la Société avec la législation en vigueur et autres
modifications statutaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de modifier comme
suit les statuts de la Société afin, notamment, de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et
règlementaires en vigueur, les autres stipulations demeurant inchangées.
- L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 2 – Objet, comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
La Société a pour objet :
- La diffusion de tous produits financiers,
immobiliers, d’assurance, patrimoniaux destinés
aux personnes physiques et personnes morales.
- Toutes opérations de courtage en matière
d’assurance, immobilière et de crédit.
- Toutes opérations portant sur les biens d’autrui se
rapportant aux immeubles, aux fonds de
commerce et aux parts de sociétés immobilières.
- Toutes activités de formation.
- Toutes activités de conception, d’édition et de
diffusion de logiciels.
- Tous services destinés aux Entreprises.
- Et plus, généralement, toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières,
La Société a pour objet :
- la prise de participation, la détention et la gestion
d’actions ou de parts sociales, dans toutes sociétés
constituées ou à constituer sous quelque forme
que ce soit ayant notamment pour activités :
o la diffusion de tous produits financiers,
immobiliers, d’assurance, patrimoniaux
destinés aux personnes physiques et
personnes morales,
o toutes opérations de courtage en matière
d’assurance, immobilière et de crédit,
o toutes opérations portant sur les biens
d’autrui se rapportant aux immeubles,
aux fonds de commerce et aux parts de
sociétés immobilières,
o et plus généralement, toutes opérations
commerciales, industrielles ou
mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus.
financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus ;
- tous services destinés aux entreprises ;
- toutes activités de formation ;
- et plus généralement, toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus.
- L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 – Siège, comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Le siège de la Société est fixé à PARIS (8ème) – 52
Rue de Bassano.
Le siège de la Société est fixé à PARIS (8ème) – 52
Rue de Bassano.
Le siège social peut être transféré sur tout le territoire
français, par simple décision du Conseil
d’Administration, sous réserve de ratification de cette
décision par la plus prochaine Assemblée Générale
ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le Conseil
d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les
statuts en conséquence.
- L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le 38ème alinéa de l’article 6 – Apports, comme
suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Lors de sa séance du 18 décembre 2015, le
conseil d’administration a pris acte de l’augmentation
du capital social d’une somme de 30.000 euros, lequel
a été ainsi porté de 4.683.492 4.713.492 à euros par
création de 30.000 actions supplémentaires de 0,60 €
chacune, consécutive à l’acquisition définitive
d’actions attribuées gratuitement par le conseil
d’administration du 18 décembre 2013, sur délégation
de l’assemblée générale tenue le 29 mai 2013.
Lors de sa séance du 18 décembre 2015, le
conseil d’administration a pris acte de l’augmentation
du capital social d’une somme de 30.000 euros, lequel
a été ainsi porté de 4.683.492 à 4.713.492 à euros par
création de 50.000 actions supplémentaires de 0,60 €
chacune, consécutive à l’acquisition définitive
d’actions attribuées gratuitement par le conseil
d’administration du 18 décembre 2013, sur délégation
de l’assemblée générale tenue le 29 mai 2013.
- L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 8 – Augmentation et réduction du
capital, comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
I – Le capital social peut être augmenté en
une ou plusieurs fois, soit par émission d’actions
nouvelles même d’un rang autre que celui des actions
existantes, soit par élévation du montant nominal des
actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en
espèces, soit par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société, soit par
incorporation de comptes de réserves et de
prévoyance, de provisions susceptibles d’être
capitalisées ou encore de bénéfices ou de primes
d’émission, soit par apport en nature, soit par
conversion d’obligations.
I – Le capital social peut être augmenté en
une ou plusieurs fois, soit par émission d’actions
nouvelles même d’un rang autre que celui des actions
existantes, soit par élévation du montant nominal des
actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en
espèces, soit par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société, soit par
incorporation de comptes de réserves et de
prévoyance, de provisions susceptibles d’être
capitalisées ou encore de bénéfices ou de primes
d’émission, soit par apport en nature, soit par
conversion d’obligations.
Sous réserve des dispositions de l’article L.
232-18 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale
Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur
le rapport du Conseil d’Administration, une
augmentation de capital.
Elle peut déléguer au Conseil
d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet
de réaliser dans le délai de cinq ans prescrit par la
loi, l’augmentation du capital en une ou plusieurs
fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la
réalisation et de procéder à la modification
corrélative des statuts.
En cas d’augmentation par l’émission
d’actions à souscrire contre espèces, un droit de
préférence à la souscription de ces actions sera,
conformément à la loi, réservé aux propriétaires des
actions antérieurement émises ; toutefois, l’Assemblée
Générale qui décidera l’augmentation du capital
pourra supprimer ce droit préférentiel en respectant
les conditions légales.
Ceux des actionnaires qui n’auraient pas un
nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un
nombre entier d’actions nouvelles devront s’entendre
avec d’autres, s’ils désirent exercer leurs droits, sans
qu’il puisse résulter de cette entente de souscriptions
indivises.
II – L’Assemblée Générale Extraordinaire
pourra aussi, dans les conditions et suivant les
modalités fixées par la loi, décider ou autoriser et
réaliser la réduction du capital social, pour quelque
cause et de quelque manière que ce soit, notamment
au moyen d’un échange des anciens titres d’actions
contre de nouveaux titres, d’un nombre équivalent ou
moindre, ayant ou non le même nominal et, s’il y a
lieu, avec cession ou achat d’actions anciennes pour
permettre l’échange et avec ou sans soulte à payer ou
à recevoir. Toutefois, la réduction du capital à un
montant inférieur au minimum fixé par la loi ne peut
être décidée que sous la condition suspensive d’une
augmentation destinée à amener celui-ci à un montant
au moins égal audit minimum, à moins que la Société
se transforme en Société d’une autre forme.
Sous réserve des dispositions de l’article L.
232-18 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale
Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur
le rapport du Conseil d’Administration, une
augmentation de capital.
En cas d’augmentation par l’émission
d’actions à souscrire contre espèces, un droit de
préférence à la souscription de ces actions sera,
conformément à la loi, réservé aux propriétaires des
actions antérieurement émises ; toutefois, l’Assemblée
Générale qui décidera l’augmentation du capital
pourra supprimer ce droit préférentiel en respectant
les conditions légales.
Ceux des actionnaires qui n’auraient pas un
nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un
nombre entier d’actions nouvelles devront s’entendre
avec d’autres, s’ils désirent exercer leurs droits, sans
qu’il puisse résulter de cette entente de souscriptions
indivises.
II – L’Assemblée Générale Extraordinaire
pourra aussi, dans les conditions et suivant les
modalités fixées par la loi, décider ou autoriser et
réaliser la réduction du capital social, pour quelque
cause et de quelque manière que ce soit, notamment
au moyen d’un échange des anciens titres d’actions
contre de nouveaux titres, d’un nombre équivalent ou
moindre, ayant ou non le même nominal et, s’il y a
lieu, avec cession ou achat d’actions anciennes pour
permettre l’échange et avec ou sans soulte à payer ou
à recevoir. Toutefois, la réduction du capital à un
montant inférieur au minimum fixé par la loi ne peut
être décidée que sous la condition suspensive d’une
augmentation destinée à amener celui-ci à un montant
au moins égal audit minimum, à moins que la Société
se transforme en Société d’une autre forme.
III – L’Assemblée Générale Extraordinaire
peut déléguer au Conseil d’Administration les
pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser une
augmentation, une réduction ou un amortissement du
capital selon les modalités prévues par les dispositions
légales ou réglementaires en vigueur.
- L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 10 – Forme des actions – Titres,
comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Les actions sont émises par la Société soit sous la
forme nominative, soit sous la forme au porteur.
Les actions sont inscrites en comptes tenus dans les
conditions et selon les modalités prévues par le décret
n° 83-359 du 2 Mai 1983.
En vue de procéder à l’identification des détenteurs
des titres au porteur, la Société pourra, conformément
à l’Article L. 228-2 du Code de Commerce, demander
à tout moment à l’organisme chargé de la
compensation des titres l’identification des détenteurs
de titres conférant immédiatement ou à terme un droit
de vote dans les assemblées d’actionnaires ainsi que
la quantité des titres détenus par chacun d’eux et le
cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être
frappés.
Les actions sont émises par la Société soit sous la
forme nominative, soit sous la forme au porteur.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte
dans les conditions et selon les modalités prévues par
la loi.
En vue de procéder à l’identification des détenteurs
des titres au porteur, la Société pourra, conformément
à l’Article L. 228-2 du Code de Commerce, demander
à tout moment l’identification des détenteurs de titres
conférant immédiatement ou à terme un droit de vote
dans les assemblées d’actionnaires ainsi que la
quantité des titres détenus par chacun d’eux et le cas
échéant, les restrictions dont les titres peuvent être
frappés.
- L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le 1er alinéa de l’article 17 – Durée des
fonctions – Remplacement, comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
I – La durée des fonctions des Membres du
Conseil désignés dans les statuts est de trois ans au
maximum ; celle des administrateurs nommés par
l’Assemblée Générale Ordinaire est de six ans au plus.
I – La durée des fonctions des Membres du
Conseil désignés dans les statuts est de trois ans au
maximum ; celle des administrateurs nommés par
l’Assemblée Générale Ordinaire est de six ans.
- L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 18 – Délibérations du Conseil
d’Administration en ajoutant un nouveau paragraphe III et en modifiant le dernier paragraphe de l’article
18, comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
III – Le Conseil d’administration peut
également prendre par consultation écrite des
administrateurs certaines décisions relevant de ses
attributions propres, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, selon les
modalités suivantes :
- La consultation écrite s’effectue par tous moyens,
notamment par voie électronique, permettant
d’assurer la collégialité des décisions.
- Le secrétaire du Conseil d’Administration
centralise la réception et le décomptes des votes.
- En cas d’empêchement, le Président du Conseil
d’Administration pourra désigner une autre
personne de son choix.
- Les administrateurs disposent d’au moins 5 jours
calendaires à compter de la date de
communication de l’ordre du jour, du texte des
résolutions et de la documentation afférente le cas
échéant, pour en prendre connaissance et
exprimer le sens de leur vote ; ce délai pourra être
réduit sur décision du Président du Conseil
d’Administration en cas d’urgence.
III Les délibérations sont constatées par des
procès-verbaux qui sont, ainsi que les copies ou
extraits à produire en justice ou ailleurs, établis et
signés conformément à la loi.
- À l’expiration du délai susvisé, l’absence de
retour sur le sens du vote vaudra approbation de
plein droit de l’ensemble des résolutions
proposées ; à contrario, si la totalité des
administrateurs ont exprimé le sens de leur vote
avant l’expiration dudit délais, le secrétaire du
Conseil d’Administration pourra constater que les
résolutions sont définitivement adoptées à
compter du jour de réception du dernier retour sur
le sens du vote.
- Les administrateurs peuvent exprimer leur vote
par tous moyens permettant de faire apparaître
expressément et sans équivoque le sens de leur
vote.
- Les résolutions sont adoptées si elles sont
approuvées à la majorité des membres composant
le Conseil d’Administration ; en cas de partage, la
voix du Président du Conseil d’Administration est
prépondérante.
- Les résultats du vote sont communiqués par le
secrétaire du Conseil d’Administration à tous les
administrateurs par voie électronique.
IV Les délibérations et consultations écrites
sont constatées par des procès-verbaux qui sont, ainsi
que les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs, établis et signés conformément à la loi.
- L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 19 – Pouvoirs du Conseil
d’administration, comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Le Conseil d’Administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et veille à leur
mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux Assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se
saisit de toute question intéressant la bonne marche de
la société et règle par ses délibérations les affaires qui
la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est
engagée même par les actes du Conseil
d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social,
à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte
dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer
compte-tenu des circonstances, étant exclu que la
seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.
Le Conseil d’Administration procède aux
contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque
Administrateur reçoit toutes les informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Le Conseil d’Administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et veille à leur
mise en œuvre conformément à son intérêt social,
en prenant en considération les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité. Sous réserve des
pouvoirs expressément attribués aux Assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se
saisit de toute question intéressant la bonne marche de
la Société et règle par ses délibérations les affaires qui
la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est
engagée même par les actes du Conseil
d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social,
à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte
dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer
compte-tenu des circonstances, étant exclu que la
seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.
Le Conseil d’Administration procède aux
contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque
Administrateur reçoit toutes les informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Sur délégation de l’assemblée générale
extraordinaire, le Conseil d’Administration peut
apporter les modifications nécessaires aux présents
statuts pour les mettre en conformité avec les
dispositions législatives et règlementaires en
vigueur, sous réserve de ratification de cette
décision par la prochaine assemblée générale
extraordinaire.
- L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article 20 –
Rémunération – Responsabilité, comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Le Conseil d’Administration pourra recevoir, à titre de
jetons de présence, une rémunération fixe annuelle
déterminée par l’Assemblée Générale et maintenue
jusqu’à décision contraire de toute autre Assemblée.
La répartition de ces jetons de présence sera faite entre
les membres du Conseil comme ces derniers le
jugeront convenable.
L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du
Conseil d’Administration une somme fixe annuelle.
Le Conseil d’Administration répartit cette
rémunération entre ses membres, dans les conditions
prévues par la loi.
- L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les quatrième et cinquième alinéa de l’article 26
– convocation – lieu de réunion, comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
La convocation proprement dite devra être
précédée d’un avis préliminaire de réunion, insérée
dans le BALO après avis préalable à l’AMF, trente
jours au moins avant la date de l’Assemblée,
contenant le texte des résolutions présenté par le
Conseil d’Administration.
Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer,
faute de réunir le quorum requis, la deuxième
assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée
prorogée, est convoquée six jours au moins d’avance,
dans les mêmes formes que la première. L’insertion et
les lettres de convocation de cette deuxième
Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la
première.
La convocation proprement dite devra être
précédée d’un avis préliminaire de réunion, insérée
dans le BALO après avis préalable à l’AMF, trentecinq jours au moins avant la date de l’Assemblée,
contenant le texte des résolutions présenté par le
Conseil d’Administration.
Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer,
faute de réunir le quorum requis, la deuxième
assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée
prorogée, est convoquée dix jours au moins d’avance,
dans les mêmes formes que la première. L’insertion et
les lettres de convocation de cette deuxième
Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la
première.
- L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le dernier alinéa de l’article 28 – feuille de
présence – Voix – majorité, comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Les délibérations de l’Assemblée Générale
sont prises à la majorité des voix dont disposent les
membres présents ou représentés et les actionnaires
ayant régulièrement émis un vote par correspondance,
sous réserve des dispositions du paragraphe II de
l’article 31 ci-après.
Les délibérations de l’Assemblée Générale
sont prises à la majorité des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés et les
actionnaires ayant régulièrement émis un vote par
correspondance, sous réserve des dispositions du
paragraphe II de l’article 31 ci-après. Les voix
exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris
part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
- L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 29 – Assemblée Ordinaire, comme
suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
I – L’Assemblée Ordinaire réunie
annuellement :
- statue sur les divers rapports présentés par
le Conseil d’Administration et les Commissaires,
- discute, approuve ou rejette le bilan et les
comptes ou en demande le redressement,
- détermine l’emploi des bénéfices et,
constatant les bénéfices distribuables, fixe les
dividendes en se conformant à l’article 36 ci-après et
aux dispositions du Code de Commerce,
- nomme les administrateurs, ratifie ou rejette
les nominations faites par le Conseil pendant
l’exercice social,
- examine les actes de gestion des
administrateurs et leur donne quitus,
- peut révoquer les administrateurs pour des
causes dont elle est seule juge et dont elle apprécie
souverainement l’importance,
- donne aux administrateurs les approbations
prévues par la loi,
- fixe les jetons de présence du Conseil
d’Administration,
- désigne le ou les Commissaires prévus par
l’article 23 des statuts.
II – L’Assemblée Ordinaire réunie
annuellement ou toute autre Assemblée Ordinaire peut
également :
- ratifier le transfert du siège social dans le
même département ou un département limitrophe
lorsqu’il a été décidé par le Conseil d’Administration,
- décider ou autoriser toutes émissions
d’obligations ou autres titres négociables à la Bourse,
ainsi que la constitution des sûretés particulières à leur
conférer,
- autoriser le Conseil d’Administration à
acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10
% du capital de la société, l’Assemblée Générale
définissant la finalité et les modalités de l’acquisition
ainsi que son plafond, et autoriser la société à opérer
en bourse sur ses propres titres.
- et, généralement, statuer sur les questions
prévues au paragraphe I ci-dessus (l’approbation des
comptes étant de la seule compétence de l’Assemblée
annuelle) et sur toutes autres questions qui ne sont pas
de la compétence de l’Assemblée Extraordinaire.
I – L’Assemblée Ordinaire réunie
annuellement :
- statue sur les divers rapports présentés par
le Conseil d’Administration et les Commissaires,
- discute, approuve ou rejette le bilan et les
comptes ou en demande le redressement,
- détermine l’emploi des bénéfices et,
constatant les bénéfices distribuables, fixe les
dividendes en se conformant à l’article 36 ci-après et
aux dispositions du Code de Commerce,
- nomme les administrateurs, ratifie ou rejette
les nominations faites par le Conseil pendant
l’exercice social,
- examine les actes de gestion des
administrateurs et leur donne quitus,
- peut révoquer les administrateurs pour des
causes dont elle est seule juge et dont elle apprécie
souverainement l’importance,
- donne aux administrateurs les approbations
prévues par la loi,
- fixe la rémunération allouée aux
administrateurs,
- désigne le ou les Commissaires prévus par
l’article 23 des statuts.
II – L’Assemblée Ordinaire réunie
annuellement ou toute autre Assemblée Ordinaire peut
également :
- ratifier le transfert du siège social sur le
territoire français lorsqu’il a été décidé par le Conseil
d’Administration,
- décider ou autoriser toutes émissions
d’obligations ou autres titres négociables à la Bourse,
ainsi que la constitution des sûretés particulières à leur
conférer,
- autoriser le Conseil d’Administration à
acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10
% du capital de la société, l’Assemblée Générale
définissant la finalité et les modalités de l’acquisition
ainsi que son plafond, et autoriser la société à opérer
en bourse sur ses propres titres.
- et, généralement, statuer sur les questions
prévues au paragraphe I ci-dessus (l’approbation des
comptes étant de la seule compétence de l’Assemblée
annuelle) et sur toutes autres questions qui ne sont pas
de la compétence de l’Assemblée Extraordinaire.
- L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 30 – Quorum de l’Assemblée Ordinaire,
comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
L’Assemblée Ordinaire est régulièrement constituée
et délibère valablement lorsqu’elle réunit le
cinquième au moins des actions ayant le droit de vote.
Si ce quorum n’est pas atteint, il est procédé à une
nouvelle Assemblée à quinze jours d’intervalle de la
première, et la convocation est faite six jours à
l’avance ; les délibérations prises dans cette seconde
réunion sont valables quelle que soit la portion du
capital représentée, mais elles ne peuvent porter que
sur les objets mis à l’ordre du jour de la première
réunion.
L’Assemblée Ordinaire est régulièrement constituée et
délibère valablement lorsqu’elle réunit le cinquième
au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce
quorum n’est pas atteint, il est procédé à une nouvelle
Assemblée dont la convocation est faite dix jours à
l’avance ; les délibérations prises dans cette seconde
réunion sont valables quelle que soit la portion du
capital représentée, mais elles ne peuvent porter que
sur les objets mis à l’ordre du jour de la première
réunion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution n° 21 – (Délégation à donner au conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de
la Société avec les dispositions législatives et règlementaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, donne tous pouvoirs au
conseil afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution n° 22 – (Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L 225-248 du Code de
commerce : non dissolution anticipée de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des comptes annuels de la Société relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2020, ayant pris acte aux termes de sa troisième résolution que le montant des
capitaux propres de la Société est devenu inférieur à la moitié du montant de son capital social,
- décide, en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, qu’il n’y a pas lieu de
prononcer la dissolution anticipée de la Société, et décide la poursuite des activités de la Société,
- prend acte de ce que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours
duquel la constatation des pertes est intervenue, à savoir le 31 décembre 2023, de reconstituer ses capitaux propres
à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution n° 23 – (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts,
publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur qui seront nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Résolution A – (Nomination de Groupe Renée Costes en qualité d’administrateur de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur, et ce jusqu’à
l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026 :
Groupe Renée Costes
6, rue Jean Hugues – 75116 Paris
793 961 988 RCS Paris
représentée par Igal Natan
né le 17/02/1977 à Beer-sheva (Israël), de nationalité française,
et demeurant à Paris 17ième, 6 rue Edouard Detaille
Groupe Renée Costes, représentée par Igal Natan, a d’ores et déjà fait savoir qu’il accepterait les fonctions
d’administrateur si celles-ci venaient à lui être confiées et déclare satisfaire à toutes les conditions, légales,
réglementaires, et statutaires, pour leur exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • VALNEVA : Le vaccin du français Valneva contre le chikungunya en bonne voie pour une prochaine commercialisation ! (5/8/2021)
    En savoir plus
  • EUROFINS SCIENT. : Nouveau record pour Eurofins, à près de 21,5 milliards d'euros de capitalisation boursière ! (5/8/2021)
    En savoir plus
  • Nasdaq Composite : Résistance coriace (5/8/2021)
    En savoir plus
  • CAC 40 : À 2,5% seulement de son record historique, le CAC 40 maintient le cap (5/8/2021)
    En savoir plus
  • RENAULT : RENAULT : Accélération (5/8/2021)
    En savoir plus
  • Pétrole Brent : Le repli de l'or noir s'accentue après une hausse surprise des stocks de brut (5/8/2021)
    En savoir plus