Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et
charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 14 239 360,19 euros.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 36 628 euros, des dépenses et charges visées au 4 de
l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt théorique correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre
2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 5 811 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil
d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :
□ Origine
▫ Bénéfice de l’exercice : 14 239 360,19 euros
▫ Report à nouveau : 45 668 282,25 euros
□ Affectation
▫ Réserve légale : 392 190,40 € pour la porter à 10 % du nouveau capital social
▫ Dividendes : 5 575 919,04 euros, prélevés sur la totalité du résultat de l’exercice
▫ Report à nouveau pour le solde.
L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,32 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement
forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse,
irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 %
(article 200 A, 13, et 158-3 1°du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de
17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 23 juin 2021.
Le paiement des dividendes sera effectué le 25 juin 2021.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17 424 747 actions composant le capital social au
16 mars 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait
déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre
des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles
Dividendes Autres revenus distribués à la réfaction
2017 4 320 909,76 €* soit 0,32 € par action – -
2018 4 320 909,76 €* soit 0,32 € par action – -
2019 4 320 909,76 €* soit 0,32 € par action – -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et
approbation de ces conventions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-
38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle qui y est présentée.

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Gorgé
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le
mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Gorgé, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Nomination de Monsieur Hervé Guillou en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de nommer
Monsieur Hervé Guillou en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue
dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général et/ou de tout autre
dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement
universel paragraphe 3.2.1.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 3.2.2.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 3.2.4.

Dixième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 3.3.

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël
GORGÉ, Président-Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ,
Président-Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement
universel (paragraphe 3.4.1).

Douzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de
COINTET, Directrice générale déléguée
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET,
Directrice générale déléguée, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement
universel (paragraphe 3.4.2).

Treizième résolution – Renouvellement de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de co-Commissaire aux Comptes
titulaire
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le
mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine
pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution – Ratification du changement de siège social
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du
Conseil d’administration de déménager le siège social de la Société au 30 rue de Gramont, 75002 Paris, à compter du 8 juillet 2021.

Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société
dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 8 juin 2020 dans sa douzième
résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
□ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE GORGÉ par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une, étant
précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
□ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe ;
□ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au
bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
□ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation
en vigueur ;
□ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée
générale extraordinaire.
Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise
par les autorités de marché.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le
Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des
actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 87 123 700 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 16 mars 2021 au prix
maximal de 50 euros par action).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions
et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société
dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 %
du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois
précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du
Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur ;
2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions
corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-
10-50 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux
époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont
la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.22-
10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus
ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente
seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas
excéder le montant nominal de 5 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
5) ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre
toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du
Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe),
avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
▫ d’actions ordinaires,
▫ et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
▫ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la
présente délégation de compétence :
▫ le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur
à 5 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient
être réalisées en application des 19e
, 20e
, 22e
, 23e et 24e
résolutions,
▫ à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société,
▫ le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 50 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui
pourraient être réalisées en application des 19e
, 20e
, 22e et 23e
résolutions ;
4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) cidessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence
aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée
au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
▫ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
▫ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
▫ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du
Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec
suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code
de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52, R.22-10-32, L.22-10-54 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1
de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies :
▫ d’actions ordinaires,
▫ et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
▫ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique
d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 5 000 000 euros.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à
la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dixhuitième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 50 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution à caractère
extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration
la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la
présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix
d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le
Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le
Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées
ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les
facultés suivantes :
▫ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
▫ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
9) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du
Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec
suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code
de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
▫ d’actions ordinaires,
▫ et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
▫ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 3 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à
la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-huitième résolution
à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 30 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution à caractère
extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la
présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix
d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le
Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les
facultés suivantes :
▫ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
▫ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
8) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer,
dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-52 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital en application des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée générale, à
déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer
le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du
Conseil d’administration, à la plus basse des deux moyennes suivantes :
□ la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant le début de
l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
□ la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale
de 10 %.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission,
immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres
de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-135, L.22-10-
51, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par
référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital à émettre ;
2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;
3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à
émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement
ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de
l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée
en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ;
4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit ;
5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 3 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,
montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément
aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire
de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ;
6) décide de fixer à 30 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le
cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux
articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions
que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution à caractère
extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ;
7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et
sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas
échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans
l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de
leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par
référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par
exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil
d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera
tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de
l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ;
8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ;
9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment :
▫ décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux
conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
▫ arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre,
▫ arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
leur mode de libération,
▫ arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun
d’eux,
▫ à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de
capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations
et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
après chaque opération,
▫ constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
▫ d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
▫ prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché ;
10) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 19e
, 20e et 22e
résolutions, le nombre
de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et
dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Vingt-quatrième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des
apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et
conformément aux articles L.225-147, L.22-10-53 et L.228-92 du Code de commerce :
1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du
Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal total
d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond
d’augmentation de capital fixé par la dix-huitième résolution ;
4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider
l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais
et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire
le nécessaire en pareille matière ;
5) prend acte que la présente délégation prive, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription
et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés
liées
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 et L.22-10-56 du Code de
commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société
provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;
2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ;
3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
▫ d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société GROUPE GORGÉ et, le cas
échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de
commerce,
▫ d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par les articles L.225-185, L.22-10-57, L.22-10-58 et
L.22-10-60 du Code de commerce ;
4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner
droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution, étant
précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration
au titre de l’autorisation qui suit ;
5) décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par
le Conseil d’administration selon les modalités suivantes :
▫ en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne
des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour,
▫ en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la
moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat
des actions détenues par la Société au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;
6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie dans les périodes visées à l’article L.22-10-56 du Code de commerce ;
7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées
d’options ;
8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur
levée et notamment pour :
▫ fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que
prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions
dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-
137 à R. 225-142 et R.22-10-37 du Code de commerce,
▫ fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une
période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution,
▫ prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation
d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
▫ accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront,
le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence
et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
▫ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
9) prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux
membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à
procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce,
à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
□ des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de
l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
□ et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par les articles L.225-197-1, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code
de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution, étant
précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options le cas échéant octroyées par
le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil
d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale
à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant
au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
□ fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
□ déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
□ le cas échéant :
▫ constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible
des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
▫ décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à
l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
▫ procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan
d’attribution,
▫ déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur
des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le
nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
▫ prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires,
□ et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra
nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code
du travail
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du
Code du travail :
1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital
social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou
les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de
l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente
délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 %
du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant
de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %,
ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail
est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la
décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir
l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres
titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas
d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes
d’émission nécessaires à la libération desdites actions.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités
nécessaires.

Vingt-huitième résolution – Modification de l’article 13 des statuts afin de ne pas compter le fondateur du Groupe dans le ratio
de limite d’âge des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, décide de :
□ modifier l’article 13 afin de ne pas prendre en compte la personne du fondateur du Groupe pour l’application de la règle du tiers des
administrateurs ne pouvant pas excéder 70 ans ;
□ d’ajouter en conséquence le paragraphe suivant à la fin de l’article 13 des statuts : « Le nombre des administrateurs ayant dépassé
l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Pour le calcul de ce ratio, la personne du fondateur
de la société, Monsieur Jean-Pierre GORGÉ, n’est pas prise en compte dans le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de
70 ans. »

Vingt-neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.