PREMIERE RESOLUTION (Approbation comptes sociaux et quitus)
« L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
- du rapport de Gestion du Conseil d’administration, comprenant le rapport sur le Gouvernement d’entreprise,
sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit
exercice,
- des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,
Approuve les comptes, le bilan et l’annexe dudit exercice tels qu’ils sont présentés et faisant ressortir un résultat
de 2 204 379,14 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges
déductibles au regard de l’article 39-4 du CGI pour un montant de 14 222,89 € ainsi que l’impôt correspondant.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration et au Directeur Général de la Société, quitus
de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. »

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation résultat)
« L’Assemblée Générale, constatant que les résultats de l’exercice 2020 se traduisent par un bénéfice net
comptable de 2 204 379,14 €, décide sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice, de la
façon suivante :
A la réserve légale (5 %) 110 500,00 €
Qui s’élevait à 3 709 329,00 €
Qui s’élèvera à 3 819 829,00 €
Solde du résultat de l’exercice 2 093 879,14 €
Bénéfice distribuable :
Solde du résultat de l’exercice 2 093 879,14 €
Solde du report à nouveau créditeur 2 318 211,37 €
Total distribuable : 4 412 090,51 €
A la distribution d’un dividende de 1,04 € par action 3 019 403,92 €
Après distribution, le compte « Report à nouveau » s’établirait à 1 392 686,59 €
Soit un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 1,04 € par action ayant
droit à dividende, les actions détenues en auto-détention par la Société étant privées du droit à dividende. Ce
dividende sera mis en paiement le mercredi 7 juillet 2021. »

TROISIEME RESOLUTION (Approbation comptes consolidés)
« L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe ainsi que du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2020, tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un résultat de 10 301 K€ (dont 6 410 K€ de
résultat des propriétaires de la société). »

QUATRIEME RESOLUTION (Convention Festival ARS TERRA)
« L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la
convention de partenariat avec l’association FESTIVAL ARS TERRA et du versement de la somme de 1 500 €. »

CINQUIEME RESOLUTION (Participation constitution AVENIR ET TERRITOIRES III)
« L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la
participation à la constitution et la prise de participation de GROUPE IRD SA au capital d’AVENIR ET
TERRITOIRES III S.A.S., présidée par OXALIS CONSULTING, ainsi que les conventions de prestations de
services techniques, de gestion locative et de gestion administrative signées avec BATIXIS et RESALLIANCE
SERVICES. »

SIXIEME RESOLUTION (Contrat obligataire NORD CROISSANCE)
« L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la
modification de l’article 6.2.2. du Contrat d’émission d’obligations du 28 juin 2019. Le Souscripteur ayant la faculté
de demander à l’Emetteur, tous les 6 mois à l’issue de la souscription d’une tranche et pendant la durée du Contrat,
de procéder au remboursement anticipé a minima de 500 Obligations émises pour chaque tranche. Le
remboursement de chaque tranche d’Obligations s’effectue à la valeur nominale. Le Souscripteur supporte une
pénalité de remboursement anticipé due à l’Emetteur, égale à 25 % du montant total des intérêts dus à la date du
remboursement anticipé. »

SEPTIEME RESOLUTION (Emissions d’obligations)
« L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver
l’émission d’obligations pour un montant total de 3 600 000 € souscrites par ALLIANCE EMPLOI et par le MEDEF
LILLE METROPOLE. »

HUITIEME RESOLUTION (Prorogation de la durée de l’émission d’obligations souscrites par NORD CREATION
du 27.12.2018)
« L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la
prolongation de 2 ans de l’émission d’obligations souscrite par NORD CREATION. »

NEUVIEME RESOLUTION (World Forum)
« L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver le
versement de la somme de 18 000 € pour l’action WORLD FORUM, portée par le RESEAU ALLIANCES. »

DIXIEME RESOLUTION (Y CROIRE & AGIR)
« L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver le
versement d’un don de 2.000 € à ENTREPRISES ET CITES – Fonds de dotation pour l’action Y croire et agir en
Hauts-de-France, portée par l’Association Y CROIRE & AGIR. »

ONZIEME RESOLUTION (Terme du mandat d’administratrice d’Isabelle DE GRAEVE – HOTTEBART)
« L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Madame Isabelle DE GRAEVE épouse HOTTEBART,
née le 28-07-1959, à ROUBAIX (59), demeurant 61 avenue du Plat Pays 59910 BONDUES, de nationalité
française, en qualité d’administratrice, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et à tenir en 2028. »

DOUZIEME RESOLUTION (Terme du mandat d’administratrice d’Odile D’HONDT – MAUDENS)
« L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Madame Odile D’HONDT épouse MAUDENS, née le
24-11-1962, à BAPAUME (62), demeurant 14 rue Fagard 02110 BOHAIN – EN -VERMANDOIS, de nationalité
française, en qualité d’administratrice, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et à tenir en 2028. »

TREIZIEME RESOLUTION (Terme du mandat d’administrateur du GPI – CITE DES ENTREPRISES)
« L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de l’Association GPI – CITES DES ENTREPRISES, dont
le siège est 40 rue Eugène Jacquet, 59700 MARCQ-EN-BAROEUL, en qualité d’administrateur, pour une durée de
6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2027 et à tenir en 2028. »

QUATORZIEME RESOLUTION (Terme du mandat d’administrateur du GIPEL)
« L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de l’Association GROUPEMENT
INTERPROFESSIONNEL PARITAIRE EMPLOI (GIPEL), dont le siège social est à 445 boulevard Gambetta –
Immeuble Mercure – 59200 TOURCOING, en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027
et à tenir en 2028. »

QUINZIEME RESOLUTION (Terme du mandat d’administrateur de HOLDING MALAKOFF HUMANIS)
« L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la Société HOLDING MALAKOFF HUMANIS S.A,
RCS 401.678.180 PARIS, dont le siège social est 21 rue Lafitte 75009 PARIS, en qualité d’administrateur, pour
une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027 et à tenir en 2028. »

SEIZIEME RESOLUTION (Terme du mandat d’administrateur de l’UITH)
« L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de l’Association UNION DES INDUSTRIES TEXTILES
ET HABILLEMENT, dont le siège social est 41 rue des Métissages, CS 70314, 59366 TOURCOING CEDEX, en
qualité d’administrateur, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et à tenir en 2028. »

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Ratification cooptation administratrice Blandine BAZIL – PESSIN)
« L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Madame Blandine BAZIL épouse PESSIN, née le 07-03-1972 à
PARIS 17ème (75), demeurant 7 rue Jeanne d’Arc 59650 VILLENEUVE D’ACSQ, de nationalité française, en qualité
de nouvelle administratrice, en remplacement de Monsieur Yann ORPIN, pour la durée restant à courir du mandat
de son prédécesseur, soit jusqu’à l’AGO tenue en 2023 et statuant sur les comptes 2022. »

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Ratification cooptation administratrice Caroline POISSONNIER – BRYLA)
« L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Madame Caroline POISSONNIER épouse BRYLA, née le
06-10-1984 à ARMENTIERES 59), demeurant 112 B rue de la gare 59189 STEENBECQUE, de nationalité
française, en qualité de nouvelle administratrice, en remplacement de BTP BANQUE, pour la durée restant à courir
du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’AGO tenue en 2025 et statuant sur les comptes 2024. »

Politique de rémunération des mandataires sociaux – vote ex ante
DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Politique rémunération mandataires sociaux)
« L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.1.1 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve son contenu ainsi que la politique de rémunération des mandataires sociaux
au titre de l’exercice 2021. »

VINGTIEME RESOLUTION (Rémunération collective des administrateurs)
« L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.1.2 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve son contenu ainsi que la rémunération des Administrateurs au titre de
l’exercice 2021. »

VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Rémunération du Président du Conseil d’administration)
« L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.1.3 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve son contenu ainsi que la rémunération du Président du Conseil
d’administration. »

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Rémunération du Directeur Général)
« L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.1.4 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve son contenu ainsi que la rémunération du Directeur Général. »

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Mandataires sociaux dans le périmètre de consolidation)
« L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.1.5 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve son contenu ainsi que la rémunération des mandataires sociaux concernés. »

Vote ex post au titre des rémunérations de l’exercice 2020
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Règles de rémunération des mandataires sociaux)
« L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.2.1 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve son contenu ainsi que les principes et modalités des règles de rémunération
des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020. »

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Rémunération des administrateurs)
« L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.2.2 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve la répartition de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice
2020, au prorata de la participation de chacun aux réunions, une rémunération double étant attribuée aux
administrateurs constituant le Comité d’audit, ainsi qu’au Président du Conseil d’administration. Elle approuve
également la rémunération du Censeur. »

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Rémunération des Présidents du Conseil d’administration)
« L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.2.3 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, constatant leur conformité avec le vote de l’AGO du 23 juin 2020, approuve la
rémunération attribuée aux Présidents à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2020. »

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Rémunération du Directeur Général)
« L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.2.4 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, constatant leur conformité avec le vote de l’AGO du 23 juin 2020, approuve la
rémunération et les avantages attribués au Directeur Général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2020. »

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société)
« L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce, de l’article L.451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’Autorité
des Marchés Financiers et du règlement 596/2014 MAR,
- Autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre maximal de 290 327 actions représentant 10% du capital
de la Société, étant précisé que ce nombre d’actions sera ajusté à 10% du nombre d’actions résultant de toute augmentation
ou réduction de capital ultérieure ;
- Décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées dans le respect des textes susvisés et des
pratiques admises par l’Autorité des Marchés Financiers, en vue :
o D’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
o De mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, toute attribution gratuite d’actions dans le
cadre de tout plan d’épargne d’entreprise ou, le cas échéant, de tout plan d’épargne groupe, toute attribution d’actions dans
le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des
articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations,
dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d’administration ou la personne agissant
sur délégation du conseil d’administration agira ;
o De la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de
croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, étant précisé que
les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ;
o De leur annulation, en tout ou partie dans les conditions et sous réserve d’autorisation préalable de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires ;
o De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, ou
tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur ;
- Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, offres
publiques, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que la
Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. La part du programme susceptible d’être
réalisée sous la forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ;
- Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en périodes d’offre publiques sur le
capital de la Société ou initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
- Décide que le prix minimum de vente par action de la Société est fixé à dix (10) euros et que le prix maximum d’achat
par action de la Société est fixé à trente-cinq (35) euros par action, le montant total des acquisitions ne pouvant donc dépasser
10.161.445 euros, sauf ajustement résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capital ultérieure ;
- Délègue au conseil d’administration, en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et
attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat par action
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
- Prend acte que la Société devra informer l’Autorité des Marchés Financiers des opérations réalisées conformément
à la réglementation en vigueur ;
- Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de
la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, procéder à l’affectation
et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des actions acquises aux différentes
finalisés poursuivies, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et
généralement faire tout le nécessaire ;
- Décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale
du 23 juin 2020 dans sa vingt-neuvième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.
L’autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sans pouvoir excéder 18 mois à compter de la présente
Assemblée ».

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoir pour les formalités)
« L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal
aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres requises par la loi ».