Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 de CYBERNETIX SA). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président sur les travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne, des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve le rapport de gestion, le rapport du Président ainsi que les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 faisant ressortir un résultat net négatif de deux millions neuf cent quarante six mille neuf cent soixante seize euros (-2 946 976 €).

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles assujettis à l’impôt sur les sociétés et visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élevant à 4 150 € et prend acte que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 1 383 €.

Elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 faisant ressortir un résultat net négatif de trois millions deux cent mille deux cent vingt six euros (-3 200 226 €).

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat net négatif de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à -2 946 976 € au compte « Report à Nouveau ».

Compte tenu de l’affectation ci-dessus proposée, les capitaux propres de la Société CYBERNETIX ressortent à -125 971 €.

Capital social
3 941 997

3 941 997

Primes d’émission, d’apport, de fusion,
7 693 128

7 693 128

Réserve légale
346 895

346 895

Report à nouveau
-10 338 840
-2 946 976
-13 285 816

Autres réserves ()
1 177 825

1 177 825

Résultat de l’exercice
-2 946 976
2 946 976
0

Sous-Total : Capitaux propres
-125 971

-125 971

Proposition de distribution de dividendes




Total
-125 971

-125 971

() Incidence de la modification des plans d’amortissement des constructions au 31.12.2004 pour 368 825 € et de l’activation des dépenses de développement de 2004 pour 809 000 €.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et constaté que le quorum nécessaire pour statuer sur chacune des conventions mentionnées dans ce rapport est atteint, déclare approuver successivement chacune desdites conventions par un vote distinct auquel ne prennent pas part le ou les personnes intéressées.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à trente mille (30 000) € le montant global maximum des jetons de présence alloués aux Administrateurs Indépendants, à répartir à parts égales.

Sixième résolution (Nomination de M. Alain BUGAT en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale prend acte que M. Alain BUGAT avait démissionné de ses fonctions d’Administrateur pour raisons personnelles le 31 octobre 2008.

Cependant, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à nouveau la nomination de M. Alain BUGAT en qualité d’Administrateur de la Société.

Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de renommer M. Alain BUGAT, de nationalité française, né le 8 septembre 1948 à Bordeaux, demeurant au Mas d’Aiguebelle – 1234, route de Saint-Canadet, 13770 Venelles, en qualité d’Administrateur en lieu et place de son mandat précédent.

L’Assemblée Générale prend acte que cette nomination a été effectuée pour la durée restant à courir du mandat précédent de M. BUGAT, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2012.

Monsieur Alain BUGAT a d’ores et déjà confirmé son acceptation du mandat d’Administrateur en précisant qu’il satisfait aux conditions légales et réglementaires pour l’exercice d’un tel mandat.

Septième résolution (Remplacement du Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à expiration du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet Mazars & Guérard, domicilié 165, avenue du Prado, 13008 Marseille.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, le cabinet MAZARS S.A., domicilié Immeuble le Prémium – 131, boulevard Stalingrad, 69624 Villeurbanne Cedex, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Remplacement du Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à expiration du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Michel ROSSE à l’issue de la présente décision.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, M. Pierre SARDET, demeurant 61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet Mazars S.A., pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce). — Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire délibérant par application de l’article L.225-248 du Code de commerce et après examen de la situation de la Société telle qu’elle ressort des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuvés selon les dispositions de la première résolution par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle ci-dessus, lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital, décide de ne pas dissoudre la Société.

L’Assemblée Générale constate cependant que depuis la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2008, les capitaux propres ont été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social, de par l’augmentation de capital en numéraire d’un montant de 3 996 999 €, décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2009 et dont la réalisation définitive a été constatée par le Conseil d’Administration du 14 janvier 2009.

Dixième résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif de la branche d’activité « Industrie » de Cybernétix S.A. à la société CyXplus – Approbation de cet apport et de sa rémunération). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

(i) de l’avis du Comité d’Entreprise de la Société du 13 janvier 2009 ;

(ii) du rapport du Conseil d’Administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-9 alinéa 4 et R.236-5 alinéa 1 du Code de commerce ;

(iii) du rapport établi par M. Antoine LANGLAIS, Commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 20 janvier 2009, sur les modalités de l’apport scission et sur la valeur des apports ;

(iv) du traité d’apport partiel d’actif établi par acte sous seing privé en date du 12 mars 2009 entre la société CYBERNETIX et la société CyXplus, société anonyme au capital de 37 200 €, dont le siège social est situé Domaine de l’Annonciade, Technopôle de Château Gombert, Rue Albert Einstein, BP 94, 13382 Marseille, Cedex 13, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 509 577 730 ;

(v) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les Assemblées Générales de CYBERNETIX ;

(vi) de la création de la société CyXplus le 22 décembre 2008 ;

1. approuve :

— le traité d’apport partiel d’actif dans toutes ses dispositions, par lequel la société CYBERNETIX transmet à la société CyXplus, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome de l’activité « Industrie », telle que définie dans le traité d’apport partiel d’actif ;

— l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actifs apportés égale à 2 797 375 € et des éléments de passif pris en charge égal à 2 306 835 €, soit un actif net apporté égal à 490 540 €, sur la base des comptes de CYBERNETIX au 31 décembre 2008 ;

— l’attribution à la société CYBERNETIX, en rémunération des apports effectués, de 49 054 actions nouvelles de CyXplus de dix (10) euros nominal chacune, entièrement libérées portant jouissance au 1er janvier 2009, émises à leur valeur nominale et à créer par la société CyXplus au titre de l’augmentation de son capital. La valeur des actions de CyXplus étant égale au montant nominal, il n’existe pas de différence entre la valeur de l’apport consenti par CYBERNETIX et la valeur nominale des actions créées par CyXplus à titre d’augmentation de son capital. Il ne sera donc émis aucune prime d’apport.

— la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au 31 mai 2009 à minuit, et

— la fixation de la date d’effet aux plans comptables et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er janvier 2009, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par CYBERNETIX entre le 1er janvier 2009 et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de CyXplus et considérés comme accomplis par CyXplus depuis le 1er janvier 2009.

2. donne en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs, à M. Gilles MICHEL et Mlle Valérie FOUDRIAT, pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de l’apport, par eux-mêmes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence :

— de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l’apport effectué à la société CyXplus, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société CYBERNETIX à la société CyXplus ;

— de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque.

Aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Onzième résolution (Examen et approbation de la refonte intégrale des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration exposant les motifs d’une telle refonte des statuts de la Société, décide de procéder à une refonte intégrale des statuts et décide en conséquence d’adopter article par article, puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts de la Société, lesquels demeureront annexés au présent procès-verbal.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.