Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte de 2 349 787 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39.4 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître une perte nette consolidée part du Groupe de 310 000 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit la perte de l’exercice s’élevant à -2 349 787 euros :

Origine du résultat à affecter :


Report à nouveau antérieur
208 124 €

Résultat de l’exercice
-2 349 787 €

Affectation proposée :


Réserve légale
-

Report à nouveau
-2 141 663 €

Rappel des dividendes distribués

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les termes dudit rapport et approuve ce rapport dans toutes ses parties et approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont relatées.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

— de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou

— de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

— de leur conservation pour leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, ou

— de leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la société, ou

— de leur annulation.

Le nombre maximal d’actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente assemblée, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2008, 329 584 actions. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion de l’utilisation d’options d’achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat des actions est fixé à 20 € par action (hors frais).

L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat d’actions visé ci- dessus est de 6 591 680 €.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2008.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider et d’effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 95 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration.

Septième résolution . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre RICHARD est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration en vue de l’exécution des décisions qui précèdent.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement des formalités.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d’autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 avril 2008.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Dixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-92 du Code de commerce décide de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par appel public à l’épargne ou non, à l’émission, avec ou sans primes, de toutes valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation de bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, à l’attribution de titres de créance sur la Société.

L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à 20 000 000 €.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera.

Onzième résolution . — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.233‑32 et L.233‑33 du Code de commerce, en cas d’offre publique visant la société :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ;

— fixe le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons à 19 775 052 €. Ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée générale ou toute autre Assemblée générale antérieure. Ces plafonds ne tiennent pas compte, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, le cas échéant, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus;

— fixe le nombre maximum de bons pouvant être émis à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour :

— procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des bons, y surseoir ou y renoncer,

— fixer les conditions d’exercice des bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques des bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination du prix d’exercice ; les bons deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées,

— et, d’une manière générale, fixer les conditions de toute opération décidée en vertu de la présente autorisation, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation de compétence sera valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, dans le cadre des dispositions de l’article L.233‑33 du Code de commerce, décide que toute mesure prise par le Conseil d’administration, le directeur général ou l’un des directeurs généraux délégués, est expressément autorisée pour l’hypothèse d’une offre publique visant la société.

Treizième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société relatif à l’Admission aux Assemblées Générales, lequel sera désormais rédigé comme suit :

“Article 21- Admission aux Assemblées”

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement, par mandataire ou par correspondance, quel que soit le nombre de ses actions, pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et aient fait l’objet d’un enregistrement comptable à son nom ou celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la Loi) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris:

- pour les actionnaires nominatifs: dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société

- pour les actionnaires au porteur: dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur."

Quatorzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 23 des statuts de la Société relatif aux Assemblées Générales, lequel sera désormais rédigé comme suit :

Article 23 – Pouvoirs des assemblées générales – Vote dans les assemblées générales – Quorum et majorité

Les assemblées d’actionnaires ordinaires, extraordinaires ou spéciales, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les actionnaires peuvent assister et voter personnellement aux assemblées générales, voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sur décisions du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent également participer à l’assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et selon les dispositions prévues par la réglementation en vigueur.

Si le Conseil d’administration en décide ainsi lors de la convocation de l’assemblée, les pouvoirs et les formulaires de vote à distance, de même que, le cas échéant, les attestations de participation, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

La saisie et la signature électronique par l’actionnaire du formulaire peuvent, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, être directement effectuées, le cas échéant sur le site Internet dédié mis en place par la société, par tout procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire tel qu’arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions fixées par la règlementation en vigueur.

La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance et des procurations est fixée à trois jours avant la date de réunion de l’assemblée. Toutefois, le Conseil d’administration aura toujours, s’il le juge convenable, la faculté d’abréger ce délai. Les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration, dès lors que le Conseil d’administration en autorise l’utilisation, peuvent valablement parvenir à la société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée.

Quinzième résolution . — L’Assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.