Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du groupe et autres rapports prévus par le Code de Commerce, du rapport du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, du rapport du Président du Conseil de Surveillance requis par l’article L225-68 alinéa 7 du Code de Commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 1.014.859,96 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés.

L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu’au Directoire de la Société ainsi qu’aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 Décembre 2008 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008 – montant de la distribution).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Directoire,

constatant :

— d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2008 d’un montant de 1.014.859,96 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 597.684,46 euros, ressort en un bénéfice disponible de 1.612.544,42 euros,

— d’autre part que :

– le compte « Autres Réserves » ressort au 31 décembre 2008 à 1.051.727,91 euros,

– le compte « Primes d’Emission » ressort au 31 décembre 2008 à 55.179.165,94 euros,

prélève :

— une somme de 1.051.727,91 € sur le compte « Autres Réserves »,

— une somme de 373.428,83 € sur le compte « Primes d’Emission»,

ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 1.612.544,42 euros, forme un résultat distribuable de 3.037.701,16 euros,

— décide d’affecter ce résultat total distribuable de 3.037.701,16 euros comme suit :

– A la Réserve Légale, à concurrence de 50.743 euros

(par prélèvement sur le bénéfice disponible de 1.612.544,42 euros)

ce qui laisse un résultat distribuable de 2.986.958,16 euros

– A titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 2.986.958,16 euros dont la distribution est effectuée comme suit :

– en premier lieu, distribution d’un montant de 1.561.801,42 € prélevé sur le bénéfice disponible ;

– en deuxième lieu, distribution d’un montant de 1.051.727,91 € prélevé sur le poste « Autres réserves » ;

– en dernier lieu, distribution d’un montant de 373.428,83 € prélevé sur le poste « Prime d’Emission ».

Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2008 ressortira donc pour chacune des 2.765.702 actions à 1,08 €.

Il est précisé que :

– le montant distribué sera payable vingt jours après l’Assemblée Générale ayant décidé sa distribution ;

– au cas où, lors de la mise en paiement de la distribution, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au montant de la distribution non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, ont été auparavant répartis.

Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, les réserves distribuées qui ne proviennent pas de réserves incorporées au capital et la prime d’émission remboursée ne sont pas considérées comme un revenu imposable.

Le montant non imposable de la distribution ressort à 1.178.787,51 €, soit pour chacune des 2.765.702 actions un montant unitaire de 0,43 €.

Le montant imposable de la distribution ressort à 1.808.170,65 €, soit pour chacune des 2.765.702 actions un montant unitaire de 0,65 €.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus distribués et payés en 2009 imposables (0,65 € par action), soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif sont, le cas échéant, éligibles :

– d’une part, à un abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction),

– d’autre part, à un abattement fixe annuel de 1.525 euros pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3.050 euros pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts).

Les personnes physiques domiciliées en France pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire au taux de 18% (plus prélèvements sociaux), liquidé sur le montant brut des revenus distribués en 2009 imposables et n’ouvrant pas droit au crédit d’impôt, au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Nombre d’actions
730.304
2.765.702
2.765.702

Dividende net par action
néant
néant
1,08 € (1)

(1) montant éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs du fait que la distribution susvisée de réserves et de primes d’émission donnera lieu :

- à une information des titulaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BCE) émis par la Société et à un ajustement de la parité d’exercice attachée aux BCE et ce, en conformité avec la réglementation applicable auxdits BCE,

- à une information des porteurs des Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANES) émises par la Société et à un ajustement du ratio d’attribution d’actions attaché aux OCEANES et ce, dans le respect de la réglementation applicable aux OCEANES.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance et les censeurs, pour l’exercice en cours (soit 2009), à 46.000 euros (montant inchangé).

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder à l’achat des actions de la Société afin :

– d’assurer, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, l’animation du marché, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de FONCIERE INEA ;

– de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de couvrir des plans d’options d’achat d’actions ;

– de les conserver et de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– de les annuler, en tout ou partie, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la 7ème résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10% (calculé selon la règlementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté de toute modification survenue pendant la période d’autorisation.

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros hors frais.

Le Directoire pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action – ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération-.

L’achat, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Réduction de capital sous conditions suspensives).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la distribution d’une somme de 1.425.156,74 euros prélevée sur les postes « Autres Réserves pour 1.051.727,91 euros et Primes d’Emission pour 373.428,83 euros», dans les conditions et selon les modalités visées à la troisième résolution ci-dessus, de réduire le capital social d’un montant maximum de 2.000.000 euros.

Cette réduction de capital s’effectuera sous la seconde condition suspensive de l’absence d’opposition, ou en cas d’oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce ou encore de leur règlement.

Cette opération est réalisée par voie de diminution de la valeur nominale attachée à chacune des 2.765.702 actions et affectation du montant de la réduction de capital à un compte de réserve rendu indisponible.

Huitième résolution (Pouvoirs les plus larges à donner au Directoire dans le cadre de la septième résolution).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes donne, dans le cadre de la réduction de capital objet de la septième résolution, les pouvoirs les plus larges possibles et nécessaires au Directoire à l’effet de :

– fixer le montant définitif du montant de la réduction de capital, dans la limite de la somme maximum de DEUX MILLIONS d’EUROS

(2.000.000 €) et de la prime « indisponible » en découlant,

– affecter la totalité du montant de la réduction de capital à un compte de réserve rendu indisponible,

– constater la réalisation définitive de la réduction du capital social ci-dessus dès le délai d’opposition réservé aux créanciers expiré ou dès les oppositions réglées ou rejetées,

– procéder à la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts,

– effectuer toutes formalités attachées à cette opération telles que prévues par la réglementation en vigueur et plus généralement faire le nécessaire.

Dixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autre qu’il appartiendra.

Neuvième résolution (Autorisation à donner relative à une révision d’un des paramètres attachés au réajustement de la parité d’exercice des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprises (BCE))

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte des faits suivants :

– L’Assemblée générale du 23 décembre 2004 a attribué un total de 533.883 BCE à Messieurs Alain JULIARD, Philippe ROSIO et à Madame Arline GAUJAL-KEMPLER qui donnaient droit par souscription à 533.883 actions INEA, de 15,25 euros de valeur nominale unitaire au prix unitaire de 15,25 euros par action, à verser intégralement lors de la souscription, sachant que lesdits BCE peuvent être exercés en une ou plusieurs fois par chacun des souscripteurs, indépendamment les uns des autres, à compter de ladite assemblée du 23 décembre 2004 jusqu’au 23 décembre 2009 inclus et ce, à tout moment à l’intérieur de la période ci-dessus, dès lors que la totalité des actions souscrites par exercice des bons (y compris celles résultant d’exercice de bons antérieurs) n’excède pas 5% du capital social.

– Depuis ladite attribution des BCE, l’Assemblée générale du 21 avril 2006 et les Directoires du 20 mai et 12 juin 2006 ont procédé à une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 15.789.819,50 € effectuée moyennant maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette opération donnant lieu au maintien des droits des titulaires des BCE, ladite Assemblée a autorisé le Directoire à procéder à un ajustement de la parité d’exercice et ce dans les conditions visées à l’article L228-99 du Code de Commerce et selon les dispositions de l’article 1.5.1 (1) du contrat d’émission en omettant d’ajuster également le pourcentage susvisé de 5%.

A la suite de cet ajustement, 1 BCE donne droit par souscription à 1,04 action INEA pour un prix global de 15,25 euros dès lors que la totalité des actions souscrites par exercice des bons (y compris celles résultant d’exercice de bons antérieurs), n’excède pas 5% du capital social.

– Si les actionnaires, lors de la présente Assemblée, se prononcent en faveur de la distribution qui leur est proposée aux termes de la troisième résolution ci-dessus, la Société devra, en application de la règlementation en vigueur, ajuster la parité d’exercice attachée auxdits BCE.

L’Assemblée générale, autorise, avec prise d’effet immédiate, la révision du paramètre de réajustement ci-dessus et décide qu’à compter de ce jour et jusqu’à l’expiration de la période d’exercice, les BCE seront exerçables, à tout moment, dès lors qu’à la suite de cet exercice, la totalité des actions détenues, en ce compris les actions souscrites par l’exercice des bons à cette date ou antérieurement par chacun des souscripteurs, n’excèdera pas 6 % du nombre d’actions composant le capital social.

Elle décide en outre que cette règle de 6 % s’appliquera dès lors que les montants des souscriptions aux augmentations de capital de la Société Foncière Inéa (montant des primes d’émission inclus et montant des souscriptions aux actions par exercice des BCE également inclus) resteront inférieurs à un total global cumulé de cent millions (100.000.000) d’euros. Dès que cette somme de cent millions d’euros sera dépassée, cette règle des 6 % ne jouera plus.

L’Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Directoire pour apporter au contrat d’émission attaché aux BCE toutes modifications consécutives aux présentes décisions, sous réserve de l’accord des titulaires des BCE, en application des dispositions de l’article L228-103 du Code de Commerce. L’Assemblée générale sous cette réserve donne tous pouvoirs au Directoire pour effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité en découlant et plus généralement faire le nécessaire.