P remière résolution ( de la compétence de l’assemblée générale ordinaire).— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 lesquels font apparaître une perte de 5 637 065,19 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et plus spécialement les opérations réalisées pendant la période courant depuis la signature des statuts jusqu’à l’immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale constate que du fait de la perte de l’exercice, les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs au minimum légal et qu’en conséquence les actionnaires devront être réunis en assemblée générale extraordinaire à l’effet de statuer sur l’opportunité de procéder à la dissolution anticipée de la société.

D euxième résolution ( de la compétence de l’assemblée générale ordinaire).— Affectation de résultat

L’assemblée générale décide d’imputer la perte de l’exercice s’élevant à (-5 637 065,19) euros sur le compte « prime d’émission », soit (-42 496,76 €) et d’affecter le solde, soit (-5 594 568,43€) au compte « report à nouveau ».

Rappel des dividendes distribués

L’assemblée générale prend acte que, s’agissant du premier exercice social, il n’y a jamais eu lieu à distribution de dividendes.

Troisième résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire).— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2008 ainsi que les opérations traduites dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Quatrième résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire).— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire).— L’assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et pris connaissance des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuvés à la première résolution, lesdits comptes faisant apparaître un montant de capitaux propres inférieurs au minimum légal, statuant conformément aux dispositions de l’article L 225-248 du Code de Commerce, décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour.

Dans le cas où l’assemblée générale déciderait la dissolution :

Sixième résolution (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire).— L’assemblée générale décide de nommer en qualité de liquidateur de la société Monsieur Frédéric FABRE demeurant 8, chemin du Coteau à (22560) PLEUMEUR BODOU, ancien directeur général de la société, pour une durée de trois (3) années.

Dans le cas où l’assemblée générale ne déciderait pas la dissolution :

Sixième résolution (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire).— L’assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, décide :

– d’imputer à concurrence de 5 556 886,30 € les pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le capital dont le montant se trouve réduit de 8 774 031 € à 3 217 144,70 €,

– de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions dont le montant se trouvera ramené de trois (3) euros à un euro dix centimes (1,10) .

Septième résolution (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire).— L’assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et constaté l’adoption de la résolution précédente, décide de modifier le libellé des articles 6 et 7 des statuts qui sera désormais :

« ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL

Les apports faits à la constitution de la société d’un montant de HUIT MILLIONS DEUX CENT VINGT CINQ MILLE TROIS CENT SOIXANTE TREIZE (8.225.373) euros et formant le capital d’origine sont des apports en nature à concurrence de HUIT MILLIONS CINQUANTE NEUF MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT SEIZE (8.059.596) euros et des apports de numéraire à concurrence de CENT SOIXANTE CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX SEPT (165.777) euros.

Suivant décision du conseil d’administration du 14 décembre 2007, prise en application d’une délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2007, le capital a été augmenté en numéraire, d’un montant de QUATRE CENT TRENTE SIX MILLE SEPT CENT VINGT HUIT (436.728) euros avec une prime d’émission d’un montant de 1.455,76 euros. Cette augmentation de capital est devenue définitive le 31 décembre 2007,

Suivant décision du conseil d’administration du 9 juin 2008, prise en application d’une délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2007, le capital a été augmenté en numéraire, d’un montant de CENT ONZE MILLE NEUF CENT TRENTE (111.930) euros avec une prime d’émission d’un montant de 41.041 euros. Cette augmentation de capital est devenue définitive le14 juin 2008.

Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2009, le capital a été réduit de 5.556.886,30 euros par imputation de pertes.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS DEUX CENT DIX SEPT MILLE CENT QUARANTE QUATRE EUROS SOIXANTE-DIX CENTIMES (3 217 144,70 €) euros divisé en DEUX MILLIONS NEUF CENT VINGT QUATRE MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX-SEPT (2.924.677) actions ordinaires d’une valeur nominale d’UN EURO DIX CENTIMES (1,10) chacune. »

Huitième résolution (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, et constaté que le capital était entièrement libéré :

délègue, au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.225-135 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée :

(a) d’augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;

(b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ;

© de réaliser l’augmentation de capital et ;

(d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourra excéder QUATRE MILLIONS (4 000 000) d’euros.

décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global ou privé, par référence au prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction d’un livre d’ordre ou en fonction de la valorisation de la société issue de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement tel que la société « ARKEON FINANCE » dont le siège est à PARIS (75008) 27, rue de Berri.

décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après et délègue au Conseil d’administration toutes compétences à cet effet.

détermine les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital de la manière suivante :

(i) première catégorie, les investisseurs institutionnels, le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;

(ii) deuxième catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l’article L. 411-2-II 4° du Code Monétaire et Financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre ;

(iii) troisième catégorie, le cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L 411-2-II 4° du Code Monétaire et Financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

délègue en conséquence au Conseil d’administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.

L’assemblée générale,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

(a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;

(b) déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ;

©fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(d)limiter, en cas d’insuffisance des souscriptions, le montant des augmentations de capital réalisées en application de la délégation au montant des souscriptions recueillies à la condition que celles-ci atteignent 75% au moins du montant initialement fixé le cas échéant après utilisation de la faculté d’émettre des titres supplémentaires pour faire face à d’éventuelles demandes ;

(e)clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;

(f)procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

(g)d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence consentie au titre de la présente résolution, prive d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

L’assemblée générale prend acte de ce que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la réglementation.

Neuvième résolution (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire).— L’assemblée, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de Commerce :

1.délègue au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le nombre d’actions à émettre pour les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la huitième résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit, à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et sous réserve du plafond prévu dans la huitième résolution ;

2.Fixe à une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

L’assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

Dixième résolution (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes et en application des articles L. 225-129-6 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

délègue au Conseil d’administration, au regard de l’ensemble des autorisation et décision d’augmentation de capital données aux termes de la présente assemblée, compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital de la société dans les proportions et aux époques qu’il déterminera mais dans la limite de trois pour cent (3%) du montant du capital de la société après réalisation des augmentations décidées par le Conseil d’administration et se rapportant à la résolution précédente, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise mis en place ou pouvant être mis en place par la société, dans les conditions déterminées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Le prix des actions émises sera égal au prix fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des résolutions qui précèdent et ce, dans le respect des règles visées aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale,

prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.

La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le Conseil d’administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’assemblée générale,

décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente délégation, à l’effet notamment d’établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l’émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions nouvelles.

Le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.

Cette autorisation est conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire).— L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits de ses délibérations à l’effet de procéder à toutes les formalités requises par la réglementation en vigueur.