Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de € 10 878 858 573,91.

Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le conseil d’administration ainsi que l’impôt qui en résulte.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de M€ 5 173.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à € 10 878 858 573,91 au compte « report à nouveau », lequel serait porté de € -2 112 228 970,92 à € -12 991 087 544,83.

L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, les distributions de dividendes qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices :

Exercices
2005
2006
2007

Nombre d’actions au 31 décembre
1 428 541 640
2 309 679 141
2 317 441 420

Distribution aux actionnaires
228 566 662,40 €
369 548 662,56 €
-

Dividende net par action
0,16 €
0,16 €
-

Quatrième résolution (Ratification de la nomination de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 1er septembre 2008, de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Henry Schacht pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 1er septembre 2008, de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Patricia Russo pour la durée du mandat restant à courir par cette dernière, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Sixième résolution (Ratification de la nomination de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 11 décembre 2008, de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Robert Denham pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Septième résolution (Ratification de la nomination de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 11 décembre 2008, de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Linnet Deily pour la durée du mandat restant à courir par cette dernière, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Huitième résolution (Ratification de la nomination de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 11 décembre 2008, de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Edward Hagenlocker pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 11 décembre 2008, de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Pierre Halbron pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Sylvia Jay en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mme Sylvia Jay en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit une période expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Approbation d’une convention réglementée dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver la continuation de la convention dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice.

Treizième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Président concernant l’attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la société en faveur de M. Philippe Camus, en ce qui concerne l’attribution gratuite d’actions.

Quatorzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur général concernant l’attribution gratuite d’actions et l’attribution d’options de souscription d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen, en ce qui concerne l’attribution gratuite d’actions et l’attribution d’options de souscription d’actions.

Quinzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur général en matière de retraite). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen, en matière de retraite.

Seizième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société.

Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces achats et le nombre maximal d’actions détenues après achats ne peut excéder 10 % du montant du capital social à tout moment. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2008 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, au maximum 231 804 176 actions seraient susceptibles d’être acquises par la société, correspondant à un montant théorique maximal de € 4 636 083 520.

De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le prix maximal d’achat par action est fixé à € 20.

Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

– en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 17ème résolution ci-après ;

– afin de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la 23ème résolution ci-après et conformément à l’article L.3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la 23ème résolution ci-après ;

– en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– afin de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ;

– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et

– en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra être égale à la totalité des actions acquises en application du ou des programmes d’achat d’actions successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.

Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Elle met fin à compter de ce jour à celle précédemment accordée au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 30 mai 2008 dans sa 8ème résolution.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée à :

– annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans d’achats d’actions décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou réserves disponibles, y compris, à concurrence du pourcentage que représentent les actions annulées dans le capital de la société, sur la réserve légale ;

– constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

– déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à celle précédemment accordée au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 30 mai 2008 dans sa 9ème résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa 12ème résolution ;

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris les bons) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une société dont Alcatel Lucent possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;

3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal de la ou les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à € 1 350 millions, soit à titre indicatif 29 % du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2008, étant précisé qu’il ne sera pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards euros, ou la contre-valeur de ce montant. Le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ;

5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public dans le cadre d’offres au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou

– réaliser une offre par voie de placement privé de tout ou partie des titres non souscrits, en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :

– fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

– imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

7. rappelle que le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa 13ème résolution ;

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers et/ou le marché international, par une offre au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime :

– d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou de sociétés dont Alcatel Lucent détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés. Il est précisé que ces titres pourront être émis notamment à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, ou dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou

– d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital de la société venant en conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au titre de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, aux fins notamment d’une opération de croissance externe, en ce compris l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la société ;

3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, et pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les actions ou les valeurs mobilières non souscrites en vertu de ce droit de priorité non négociable pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international ;

5. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation :

– Le montant nominal maximal de la ou les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à € 920 millions, soit à titre indicatif 20 % du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2008, étant précisé qu’il ne sera pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de € 6 milliards, ou la contre-valeur de ce montant. Le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ;

8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

— fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet :

– arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;

– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier ;

– imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

9. rappelle que le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-147 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa 14ème résolution ;

2. délègue au conseil d’administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

3. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe 2. ci-dessus, s’imputera sur le plafond prévu à la 19ème résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond global prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ;

4. décide de fixer à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions, suivant les modalités qu’il arrêtera, et notamment :

– fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;

– approuver l’évaluation des apports ;

– imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Vingt-et-unième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations au conseil d’administration résultant des 18ème, 19ème et 20ème résolutions de l’assemblée réunie ce jour :

1. le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser € 2 270 millions, soit à titre indicatif 49 % du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2008, ou la contre-valeur de ce montant, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

2. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de € 6 milliards, ou la contre-valeur de ce montant.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa 12ème résolution ;

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation est légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d’actions nouvelles ou de majoration de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint des deux procédés ;

3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être ainsi réalisées, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital de la société, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :

– fixer le montant des sommes à incorporer au capital, le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;

– décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 30 mai 2008 dans sa 12ème résolution ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre notamment des dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, sa compétence pour procéder à (i) l’augmentation du capital social réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et (ii) l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus, en complément des actions à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence tel que défini ci-après et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-11 à L.3332-14 et L.3332-18 à L.3332-24 et du Code du travail ;

3. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

4. décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront ainsi émises ;

5. fixe à 26 mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ;

6. décide de fixer à 3 % du capital de la société, à la date de la décision d’émission prise par le conseil d’administration, le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution ;

7. décide que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur de plus de 5 % à la moyenne des premiers cours de l’action cotés sur Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à la plus élevée entre (i) cette moyenne, laquelle sera, le cas échéant, corrigée en cas de différence entre les dates de jouissance (le Prix de Référence), et (ii) le prix minimum d’émission tel que déterminé par la règlementation applicable ; lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra ajuster le montant de la décote au cas par cas pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires applicables dans les différents pays concernés par l’opération ;

8. autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui viendraient à être autorisées par la loi ou la réglementation en vigueur ;

9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

– déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ;

– fixer la nature des titres à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par une autre entité conformément à la législation en vigueur ;

– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction éventuellement applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire les souscriptions à hauteur du montant de l’augmentation de capital proposée ou de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie dans la limite du plafond mentionné au point 6 de la présente résolution ;

– imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;

– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

10. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions aux salariés conformément aux dispositions de l’article L.3332-24 du Code du travail, auquel cas l’ensemble des conditions prévues par la présente résolution seront applicables à cette cession.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.