Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du Président du conseil d’administration et connaissance prise des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 de la société–mère, faisant apparaître un résultat de 239 156 379,35 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du groupe du conseil d’administration et connaissance prise des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2008, faisant apparaître un résultat net de 388 811 milliers d’euros dont part du groupe 382 356 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice, s’élevant à 239 156 379,35 euros :

Affectation du résultat 2008 (en euros) :

Résultat net de l’exercice

239 156 379,35


Report à nouveau antérieur

3 449 322,32


Affectation à la réserve légale

0,00


Prélèvement sur les réserves de plus value à long terme




Total distribuable


242 605 701,67






Dotation à la réserve de plus-value à long terme

0,00


Dividende :




Statutaire
2 235 750,30



Complémentaire
134 393 434,92



Dividende total
136 629 185,22
136 629 185,22


Précompte mobilier exigible




Dotation aux autres réserves

101 400 000,00


Report à nouveau

4 576 516,45





242 605 701,67

Elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement d’un dividende de 0,66 euro pour chacune des 211 019 922 actions ordinaires de 0,18 euro de nominal ayant droit au dividende.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 26 mai 2009. La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

(En euros sauf actions)

Exercices
2007
2006
2005

Actions ordinaires
211 279 315
103 848 436 *
103 206 262 *

Dividende net
0,62
1,10 *
0,94 *

• Avant division du titre par deux en 2007.

Quatrième résolution (Convention de l’article L.225-38 du Code de commerce : indemnité de rupture du contrat de M. Sagnières). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations ou conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce telles qu’introduites par la loi N° 2007-1223 du 21 août 2007 dite « loi TEPA », la nouvelle convention énoncée dans lesdits rapports afférente à l’indemnité à verser par la Société en cas de rupture du contrat de travail de Monsieur Hubert Sagnières, Directeur Général Délégué, sous conditions liées aux performances de ce dernier, appréciées au regard de celles de la Société.

Cinquième résolution (Convention de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux Comptes sur les opérations ou conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les opérations ou conventions mentionnées dans le rapport susvisé.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de M. Yves GILLET, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 28 janvier 2009, en remplacement de M. Serge ZINS, administrateur démissionnaire.

M. Yves GILLET exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Olivier PECOUX vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, M. Benoit BAZIN, pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, M. Bernard HOURS, pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Dixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, M. Antoine BERNARD de SAINTE-AFFRIQUE, pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Onzième résolution (Rachat d’actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date de l’achat.

L’Assemblée Générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :

— La couverture de plans d’options d’achat d’actions ou autres allocations d’actions au profit des salariés, notamment l’attribution gratuite d’actions prévue aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit du personnel et des dirigeants du groupe ; — L’achat d’actions pour annulation, notamment en compensation de la dilution créée par l’exercice d’options de souscription d’actions par le personnel et les dirigeants du groupe ; — La couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, par achat d’actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l’exercice du droit à conversion), ou par achat d’actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l’exercice du droit à conversion) ; — L’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — La remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’Assemblée Générale décide de fixer le prix maximum d’achat par action ordinaire à 70 euros, et le prix minimum de revente par action ordinaire à 15 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital social.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens sur un marché réglementé, ou de gré à gré (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à dater de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu’elle ne pourra être utilisée, en tout ou en partie, en période d’offre publique visant les titres de la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, lequel pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, aux directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération et/ou ceux à l’effet d’arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions a attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 225-98 du Code de commerce pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L. 233-33 du Code de commerce et dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société:

— délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique, — décide que : – le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons, – le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 25 % du montant nominal du capital, Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment : – déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ; – fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ; – fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles ; – d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – Etant précisé que sur la base d’un rapport établi par une banque, dont la désignation aura été approuvée par la majorité des administrateurs indépendants de la Société Essilor International, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que les critères et méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission de bons de souscription d’actions, et se substitue à l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée du 14 mai 2008.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Treizième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée ordinaire et extraordinaire). — Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.