Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020-2021). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice
2020-2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 août 2021 tels qu’ils lui ont été présentés,
desquels il ressort un résultat net de 136 404 453 euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces
rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été
engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020-2021). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice
2020-2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2021 desquels il ressort un résultat net
part du Groupe de 139 millions d’euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces
rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020-2021, fixation du montant du dividende et de sa date de
mise en paiement). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide :
d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2020-2021 136 404 453 €
augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2020-2021 1 691 767 004 €
Soit un bénéfice distribuable de 1 828 171 457 €
De la manière suivante :
• dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août
2021)
294 909 774 €
• majoration de 10 % du dividende (sur la base des 8 963 835 actions inscrites au nominatif
au 31 août 2021 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de
0,5 % du capital par actionnaire)
1 792 767€
• report à nouveau 1 531 468 916 €
Total 1 828 171 457 €
L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,00 euros sera distribué au titre de l’exercice social
clos le 31 août 2021 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.
En application de l’article 18 des Statuts, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,20 euro supplémentaire par action,
sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2017 et qui resteront sous cette
forme sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu’au 21 décembre 2021. Le nombre
d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social, soit un nombre
maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août2021.
Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés de l’action le
17 décembre 2021 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 21 décembre 2021.
Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du
dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.
De même, si certaines des 8 963 835 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au
31 août 2021 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2021 et le 21 décembre 2021, date de mise en
paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera
affecté au report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce
inclus la majoration) est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux
personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour
l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code.
L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s’est élevé
à :
Exercice 2019-
2020
(distribution
en 2021)
Exercice 2018-2019
(distribution
en 2020)
Exercice 2017-
2018
(distribution
en 2019)
Dividende par action () 0 2,90 € 2,75 €
Montant total de la distribution 0 425 069 235 € 402 512 000 €
() Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées
fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (en cas d’option pour le barème
progressif de l’impôt sur le revenu).

Quatrième résolution (Approbation de la convention règlementée relative à l’animation et aux prestations de services
fournies par Bellon SA à Sodexo). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225 -38 et suivants du
Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’Administration et conclue par la Société avec Bellon
SA le 26 octobre 2021 dont il est fait état dans ce rapport spécial.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Francois-Xavier Bellon pour une durée de trois
(3) ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat
d’administrateur de M. François-Xavier Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de
renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2024.

Sixième résolution (Nomination de M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en qualité de nouvel administrateur pour
une durée de trois (3) ans).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer
M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois ans,
qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août
2024.

Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à
l’article L. 22-10-9 i du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et
conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-
9 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37
du Code de commerce et figurant dans la section 6.5 du Document d’enregistrement universel 2020 ‑2021 de la Société.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020-
2021 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31
août 2021 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 6.5.2 du Document
d’enregistrement universel 2020‑ 2021 de la Société.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020-
2021 à M. Denis Machuel, Directeur Général).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et
conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2021 à M. Denis
Machuel, Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce et figurant dans la section 6.5.2 du Document d’enregistrement universel 2020‑ 2021 de la Société.

Dixième résolution (Fixation du montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 1 000 000 euros (un million d’euros) le
montant maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs pour l’exercice 2021-2022 et pour chacun
des exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021-2022 telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration
de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure dans la section 6.5.1 du Document d’enregistrement
universel 2020-2021 de la Société.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administra tion). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code
de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021-
2022 telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations,
telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce
et figure dans la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2020‑ 2021 de la Société.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2021-2022 telle qu’elle a été établie par le Conseil
d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu’elle est décrite dans le rapport s ur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure dans la section 6.5.1 du Document
d’enregistrement universel 2020‑ 2021 de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
2021-2022 à M. Denis Machuel, Directeur Général jusqu’au 30 septembre 2021).— L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social
clos le 31 août 2022 à M. Denis Machuel, Directeur Général, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions au sein de la
Société, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑ 37 du Code de commerce
et figurant dans la section 6.5.2 du Document d’enregistrement universel 2020‑ 2021 de la Société.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement
européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de :
• mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par
tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑ 177 et suivants du Code de commerce ou tout plan
similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont
liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par
la loi à bénéficier de telles options ; ou
• attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les
conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce,
ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou
• attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de
la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues
par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les
conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
• annuler par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi et par la 16e
résolution adoptée par la présente
Assemblée Générale ou le cas échéant d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée
de validité de la présente autorisation ; ou
• remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou
• assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ;
• honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Ces opérations pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens notamment sur tous marchés ou de
gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisitio n ou cession de blocs
ou de toute autre manière ou par l’intermédiaire d’un prestataire ou membre de marché visé à l’article L. 225-206 du Code
de commerce. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales
et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, l e
Conseil d’Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un
programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du
nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre
indicatif, au 31 août 2021, un nombre maximal de 7 372 744 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la
présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en
permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues.
L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra
excéder 95 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra
pas dépasser 700 millions d’euros.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à
compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore
utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire
les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de
Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les
actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les condi tions et
modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou
d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et
remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions auto-détenues).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 5 % du nombre total
d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2021,
un nombre maximal de 7 372 744 actions), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par
la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et à réduire corrélativement le capital
social.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir
la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation,
notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves
disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 5 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative
des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à
compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée,
la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 dans sa 23e
résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital
social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou
d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-
91 à L. 228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription par
l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre
devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion par
conséquent des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la libération des actions
ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, pour tout ou partie, soit en espèces, soit par
compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation
de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre
publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 18 e et
19e résolutions (sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale) est fixé à un plafond global de
85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence
à plusieurs monnaies, montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à
émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital,
• le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,
• les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titr e
irréductible, le Conseil d’Administration ayant la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre
réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite
de leur demande,
• si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code
de commerce,
• la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres
émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels
les valeurs mobilières émises donneront droit ;
4. prend acte que la présente délégation de compétence donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et
notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières
donnant accès au capital, ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres émis en vertu de la présente
résolution, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les
dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements
en numéraire), prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à
émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation des augmentations de
capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notam ment
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés, et généralement faire tout le nécessaire ;
5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature
consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 dans sa 20e
résolution ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale
Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital
social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225‑ 129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement
et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale
des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation
de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre
publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le monta nt nominal
maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à
85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence
à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’un montant nominal
maximum total de 85 millions d’euros prévu à la 17e résolution (sous réserve de son adoption par la présente
Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution
ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. prend acte que la présente délégation de compétence donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment pour :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou
le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du
nominal des actions existantes portera effet,
• décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les
actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de
cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré
bénéficieront de ce droit dès leur émission,
• procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres
de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• d’une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature
consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 dans sa 21e
résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital
social par émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme
réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et suivants et
L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, en France ou à l’étranger, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise
(ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou
réglementation analogue permettent de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalen tes) mis
en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le
périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code
du travail ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation
de compétence et décide qu’elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par
l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 dans sa 22e
résolution ;
3. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
représenter un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Ce
plafond s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 85 millions d’euros prévu à la 17e
résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente
délégation, et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332‑ 19 et suivants
du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur
Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ou un plan assimilé), é tant précisé que le Conseil
d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales
et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables localement ;
5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou
d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et suivants du Code du travail ;
6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi
qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ;
7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cession s d’actions
aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que
les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs Plans d’Épargne Salariale
visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant
des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ;
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente ré solution, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés
dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui
seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates
de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des
actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir,
directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la
modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et préleve r sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale
Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites
d’actions existantes et/ou à émettre de la société en faveur des salaries et/ou des mandataires sociaux du groupe ou de
certains d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 et suivants
du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs
fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société , au profit des salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;
2. fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
3. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre
d’actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la
décision du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice 1,5 % de ce capital social,
compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires ;
4. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les
conditions prévues par la loi, au Directeur Général de la Société étant précisé (i) que ces actions n e pourront
représenter plus de 5 % de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil
d’Administration, (ii) que l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une
condition de présence et, sauf dans le cas d’un recrutement externe pour compenser la perte de rémunération ou
d’avantages antérieurs (de manière à refléter la nature, le profil de risque et l’horizon d’acquisition des avantages
perdus), de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii) que le Conseil
d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général de la Société sera tenu
de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ;
5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont
la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle
prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que les bénéficiaires devront
conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée
des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour
de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans
la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2)
ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fins utiles, il est rappelé que
le Conseil d’Administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon
les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ;
6. décide que les attributions définitives d’actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront ê tre soumises à l’atteinte
d’une condition de présence et d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration
déterminera ;
7. décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième o u troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui
seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles à compter de
leur livraison ;
8. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure
de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des
bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites
autorisées par les textes en vigueur et notamment :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le
nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
• fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates
de jouissance des actions nouvelles,
• procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements des droits des bénéficiaires e n cas
d’opérations sur le capital de la Société de manière à les préserver,
• constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées,
compte tenu des restrictions légales,
• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de
son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
• constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence,
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières,
• et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation de même nature consentie par
l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2019 dans sa 18e
résolution.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.