Première résolution (à caractère ordinaire) – Affectation du report à nouveau en réserves. — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le report à nouveau créditeur s’élevant
à 54 006 845,96 euros au compte Autres réserves qui serait porté à un montant de 54 296 747,02 euros.

Deuxième résolution (à caractère extraordinaire) – Autorisation d’une distribution exceptionnelle et/ou d’acompte
sur dividendes exceptionnel par attribution d’actifs. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, décide d’autoriser la distribution aux actionnaires, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des
actions Prodways Group figurant à l’actif de la Société, par imputation sur les comptes de réserves et/ou de primes
et/ou par distribution d’acompte sur dividendes et d’autoriser dans ce cadre :
— qu’il ne soit pas prévu d’option pour un paiement de la distribution en numéraire,
— que les droits formant rompus ne soient ni négociables ni cessibles,
— lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier
d’actions Prodways Group, que l’actionnaire reçoive le nombre entier d’actions immédiatement inférieur
complété d’une soulte en espèces.

Troisième résolution (à caractère ordinaire) – Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société
Prodways Group. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise :
— de l’approbation des première et deuxième résolutions de la présente assemblée,
— du rapport du Conseil d’administration comportant la description détaillée du projet de distribution
exceptionnelle en nature d’actions Prodways Group et au projet d’acompte sur dividendes exceptionnel
qui a été publié préalablement à la présente assemblée ;
prend acte du montant des postes Autres réserves et Primes de fusion, Primes d’apport et Primes d’émission et
décide :
— de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution exceptionnelle
sous la forme d’une attribution d’actions de la société Prodways Group, à raison de 3 actions Prodways
Group pour 2 actions Groupe Gorgé ;
Dans l’hypothèse où, en raison de l’évolution du cours de l’action Prodways Group jusqu’au jour de
l’Assemblée Générale, cette parité de 3 actions Prodways Group pour 2 actions Groupe Gorgé conduirait
à la mise en distribution d’une somme supérieure à 82 007 785,06 euros, montant maximum des réserves
et primes distribuables, cette parité serait automatiquement ajustée en réduisant le nombre d’ actions
Prodways Group attribuées.
Le nombre d’actions Prodways Group attribuées pour 1 action Groupe Gorgé sera égal à N calculé comme
suit : N = [(80 000 000 euros / cours de clôture de l’action Prodways Group du 13 décembre 2021) arrondi
à l’unité inférieure] / nombre d’actions Groupe Gorgé ayant droit au dividende le 14 décembre 2021] arrondi
au dixième inférieur.
— que la distribution exceptionnelle en nature fera l’objet d’un détachement le 20 décembre 2021 et d’une
mise en paiement le 22 décembre 2021 ;
— que les ayants droits à l’attribution d’actions Prodways Group seront les actionnaires de la société Groupe
Gorgé dont les actions auront fait l’objet d’une inscription en compte à leur nom à la date d’arrêté des
positions, prévue le 21 décembre 2021, à l’issue du jour de bourse précédant la date de détachement
(c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 17 décembre 2021 pour
lesquels le règlement-livraison interviendra le 21 décembre 2021) ;
— que les actions Prodways Group ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de
l’action Prodways Group sur Euronext Paris à la date de détachement de la distribution exceptionnelle soit
le 20 décembre 2021 (ci-après « Date d’évaluation »);
— que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution
à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier
d’actions Prodways Group, l’actionnaire recevra le nombre d’actions Prodways Group immédiatement
inférieur, complété pour le solde d’une soulte en espèces dont le montant sera calculé sur la base du prix
auquel auront été cédées les actions Prodways Group correspondant aux rompus ;
— que le montant de la distribution exceptionnelle correspondra au nombre d’actions Prodways Group
distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées notamment en raison des rompus)
multiplié par le cours de bourse d’ouverture à la Date d’évaluation; Il est précisé à titre indicatif que sur la
base d’une distribution de 25 821 135 actions Prodways Group détenues par la Société et d’une évaluation
de l’action Prodways Group égale à 3,16 euros (cours de clôture au 1er novembre 2021), le montant de
la distribution exceptionnelle s’élèverait à 81 594 787 euros.
— que le montant de la distribution exceptionnelle sera prélevé comptablement :
– à hauteur de 54 296 747,02 euros sur le poste Autres réserves ,
– à hauteur de 2 389 463,06 euros sur le poste Primes de fusion,
– puis pour le solde sur les comptes Primes d’émission et d’apport,
étant précisé que le montant total de la distribution exceptionnelle d’actions Prodways Group ne
pourra excéder le montant des réserves et primes distribuables en application des textes en
vigueur, soit 82 007 785.06 euros.
— que dans l’hypothèse où, compte tenu du cours de bourse d’ouverture de l’action Prodways Group à la
Date d’évaluation, la distribution exceptionnelle dépasserait le plafond autorisé défini ci-dessus, le Conseil
d’administration pourra réduire à due concurrence le nombre d’actions Prodways Group distribuées et
ainsi ajuster la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas ce
plafond.
L’assemblée générale prend acte :
— qu’après établissement de comptes intermédiaires de la société certifiés par les Commissaires aux
comptes, un acompte sur dividendes exceptionnel en nature sera décidé par le Conseil d’administration
en application des dispositions de l’article L.232-12 du Code de commerce ;
— que le montant de cet acompte, complétant le dividende en nature exceptionnel, s’imputera sur le résultat
de l’exercice 2021 en cours dans la limite du bénéfice distribuable tel qu’il ressortira du bilan intermédiaire;
— que, conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions Groupe Gorgé détenues par
la Société n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution ;
— que l’exécution du contrat de liquidité conclu par la Société avec Exane BNP Paribas a été suspendue à
compter du 14 décembre 2021 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de mise en paiement de la
distribution exceptionnelle ;
— qu’en cas de décision de réduction du nombre d’actions Prodways Group distribuées et d’ajustement de
la parité dans l’hypothèse visée ci-dessus, la société publiera un communiqué sur la parité ajustée retenue
pour la distribution exceptionnelle, à la Date d’évaluation, dès connaissance du cours de bourse
d’ouverture de l’action Prodways Group ;
— que les actions Prodways Group non attribuées en raison notamment des rompus seront vendues ;
— qu’il sera indiqué, dans un communiqué publié ultérieurement, la répartition de la distribution
exceptionnelle en nature d’un point de vue fiscal entre, d’une part, une distribution de revenus de capitaux
mobiliers et, d’autre part, un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 du Code
général des impôts, lequel remboursement ne sera pas considéré comme un revenu distribué et sera
donc, à ce titre, susceptible d’échapper à un prélèvement français effectué par l ’établissement payeur de
la distribution en nature ou à une retenue à la source française ;
— que la fraction de la distribution qui aura la nature d’une distribution de revenus de capitaux mobiliers sur
le plan fiscal, lorsqu’elle est versée à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en
France ne détenant pas leurs actions dans le cadre d’un PEA, est soumise, soit, à un prélèvement
forfaitaire unique sur le montant brut de la distribution au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Co de
général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le
revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158-
du Code général des impôts). La distribution est par ailleurs soumise aux prélèvements sociaux au taux
de 17,2 % ;
— et que l’établissement payeur pourra vendre le nombre de titres Prodways Group nécessaire afin de payer
les prélèvements fiscaux et retenues à la source en vigueur. Les actionnaires de la Société sont invités à
se rapprocher de leur établissement financier afin de connaître la procédure qui sera mise en place par
ce dernier.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président
Directeur Général, pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues
dans la présente résolution, et notamment selon les hypothèses, constater l’ajustement automatique de la parité le
jour de l’assemblée, effectuer le jour du détachement, les calculs et ajustements nécessaires, en particulier décider
le cas échéant la réduction du nombre d’actions Prodways Group distribuées et l’ajustement de la parité, imputer
le montant exact de la distribution exceptionnelle sur le poste Autres réserves et les postes de primes, vendre le
cas échéant les actions Prodways Group correspondant aux rompus, procéder à la diffusion des communiqués
d’information, le cas échéant, décider de modifier les dates de détachement et de mise en paie ment et plus
généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.