Première résolution
(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2021 des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2021, dont le résultat net fait apparaitre un bénéfice de 115.521.400 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution
de leur mandat pour ledit exercice.
L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses visées à l’article 39,4° du Code général des impôts.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2021, du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 dont le résultat net s’élève à 414.309.400
euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la manière suivante
:
 Résultat de l’exercice : 115.521.400 euros
 Report à nouveau antérieur : 75.362.590 euros
 Bénéfice distribuable : 190.883.990 euros
 Dividendes () : 116.142.805 euros (à l’exclusion des titres auto-détenus)
 Affectation au report à nouveau : 74.741.185 euros
() Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende au 31 décembre
2021, soit 92.180.190 actions.
Chaque action d’une valeur nominale de 0,20 euro donnera lieu au versement d’un dividende net de 1,26 euro.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 30 mars 2022.
L’Assemblée Générale prend acte que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en
France, les dividendes perçus sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts,
à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8%, sur option de l’actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, au
taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40 %
mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des
dividendes, ceux-ci font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de
12,8 %, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes
physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les
contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition
commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8 % dans les conditions
prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.
En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvement s
sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des dividendes versés à hauteur de 17,2 %.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des
impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice clos le Dividendes1
Montant éligible à
l’abattement de 40 %
Montant non éligible à
l’abattement de 40 % Dividende par action1
31 déc. 2021 116,147,039 116,147,039 0 1.26 €
31 déc. 2020 62 682 529 62 682 529 0 0.68 €
31 déc. 2019 31 341 265 31 341 265 0 0,34 €
1 Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

Quatrième résolution
(Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce :
 prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention règlementée qui y est
mentionnée, conclue lors d’exercices fiscaux antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie en
2021 entre la Société et Sartorius AG couvrant la recharge des services de Monsieur René Fáber
exécutés au bénéfice de Sartorius Stedim Biotech S.A. ;
 prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention règlementée qui y est
mentionnée, conclue lors d’exercices fiscaux antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie en
2021 entre la Société et Sartorius AG, couvrant la recharge des services de Monsieur Joachim
Kreuzburg exécutés au bénéfice de Sartorius Stedim Biotech S.A ;
L’Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de
commerce, les actions détenues par Sartorius AG, actionnaire intéressé à la convention mentionnée dans le
rapport spécial des commissaires aux comptes, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la
majorité.

Cinquième résolution
(Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer
au Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L.22-10-14 du Code
de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise :
 approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la
somme à allouer par l’Assemblée Générale ; et
 fixe à 331.800 € le montant annuel global maximum de la rémunération des administrateurs, à répartir entre
les administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à la politique approuvée
ci-dessus.

Sixième résolution
(Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations
des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les
informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes
natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 telles que décrites dans
le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Septième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les élément s
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou
attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Joachim Kreuzburg, président directeur
général.

Huitième résolution
(Approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en
application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération
du président directeur général telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise.

Neuvième résolution
(Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en
application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération
du directeur général délégué telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise.

Dixième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement de la
Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (« AMF ») et aux pratiques de marché admises par l’AMF,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et
les règlements, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société
dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions soumis aux dispositions des articles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
2. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur
le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions ; ces moyens incluent l’utilisation de
tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d’actions
par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échang e,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de
blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y
compris lors des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation
en vigueur ;
3. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les
objectifs suivants :
 favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte déontologique de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI)
reconnue par l’AMF;
 l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10 % du
nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans
le cadre de la vingt-cinquième (25ème) résolution de la présente Assemblée Générale et sous réserve
de l’adoption de ladite résolution ;
 la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
 la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière
;
 la remise d’actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont
liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de
plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne
d’entreprise ou interentreprises ; ou
 la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.
4. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
 durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter la présente Assemblée Générale et
qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau
programme de rachat d’actions, soit à défaut le 29 septembre 2023 ;
 pourcentage de rachat maximum autorisé : 0,10 % du capital, soit 92.180 actions sur la base de
92.180.190 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant
précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant ,
ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital
social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société
ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de
ses filiales, plus de 10% de son capital social ;
 lorsque les actions seront acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec une Société
d’investissement, dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite
du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
 prix maximum d’achat par action (hors frais et commissions) : 750 euros, soit un montant théorique
maximum consacré au programme de rachat de 69.135.000 euros sur la base du pourcentage
maximum de 0,10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas
échéant, ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le
capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
5. décide que les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés au compte «
report à nouveau » ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment arrêter les
modalités du programme de rachat dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment
procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer
toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, et d’une manière
générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
7. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée
générale ordinaire du 24 mars 2021 dans sa neuvième (9ème) résolution.

Onzième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joachim Kreuzburg)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
 constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Joachim Kreuzburg arrive à échéance à
l’issue de la présente Assemblée Générale,
 décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.

Douzième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pascale Boissel)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
 constate que le mandat d’administrateur de Madame Pascale Boissel arrive à échéance à l’issue
de la présente Assemblée Générale,
 décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
2024.

Treizième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur René Fáber)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
 constate que le mandat d’administrateur de Monsieur René Fáber arrive à échéance à l’issue de la
présente Assemblée Générale,
 décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.

Quatorzième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lothar Kappich)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
 constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Lothar Kappich arrive à échéance à l’issue
de la présente Assemblée Générale,
 décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.

Quinzième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Riey)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
 constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Henri Riey arrive à échéance à l’issue de la
présente Assemblée Générale,
 décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
2024.

Seizième résolution
 (Pouvoirs pour les formalités)
 L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait
du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront
nécessaires.

Dix-septième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscripti on des
actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et
L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, l’émission (i) d’actions de la Société , à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) et/ou de valeurs
mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner
droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il
s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, (iii) et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du
Code de commerce ;
2. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des
sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii)
l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, sous réserve de
l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;
3. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présent e
délégation de compétence :
a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de six
millions d’euros (6.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte
tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles
applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au
capital social de la Société, étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond
autonome ,
b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de
compétence, ne pourra excéder un montant maximum de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou
la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et
(ii) les plafonds d’émission de titres de créance stipulés aux termes des dix-huitième (18ème) à vingt-etunième (21ème) résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur
ce plafond global.
4. décide que la souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de
créance de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance ;
5. décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le
Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, seront réservées par
préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
6. prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires
de la Société et dans la limite de leurs demandes, et de prévoir une clause d’extension exclusivement
destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;
7. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires
de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de
valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une
et/ou l’autre des facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les
trois quarts (3/4) de l’émission décidée,
 répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant
donner accès au capital social de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été
souscrites,
 offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, dont l’émission a été
décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
9. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé
que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne
seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
10. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie
aux termes de la présente résolution ;
11. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment :
 décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs
mobilières à émettre ;
 décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs
mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être
assortie dans les conditions et modalités prévues par la loi et les règlements ;
 déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les
caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas
échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les
autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et
d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant,
ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou
prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en
paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la
forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait
de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation
ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières
concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant
donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou
des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre
immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes
déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la
Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte
tenu des dispositions légales en vigueur ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs
mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capit al
social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente
délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
 d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la
présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
12. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée
générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa onzième (11ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
date de la présente Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou l’émission de
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, , L. 225-136, L. 22-10-49,
L. 22-10-51, L. 22- 10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission par voie d’une ou plusieurs offre(s) au public, à
l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte
propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de
la dix-neuvième (19ème) résolution de la présente Assemblée Générale, (i) d’actions de la Société, à
l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de valeurs mobilières, à l’exclusion de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence, donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la
Société ou (iii) à des valeurs mobilières donnant droit, à titre onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de
créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
2. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera l’émission par voie d’une ou plusieurs offre(s) au public de la
Société, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant
pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier objet de la dix-neuvième (19ème) résolution de la présente Assemblée Générale, d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre à la suite
de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société
; la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation par les actionnaires de la Société à leur
droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès
au capital social de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, à l’exception des offres
s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des
investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la dix-neuvième
(19ème) résolution de la présente Assemblée Générale, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou
pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner
accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i)
et (ii) ci-avant concernées ;
4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présent e
délégation de compétence :
a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum un
montant maximum de six millions d’euros (6.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de
la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à
toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, étant précisé que le montant nominal
stipulé ci-avant constitue un plafond autonome ;
b) le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum un
montant maximum de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la
date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de
remboursement au-dessus du pair qui seraient prévues le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres
de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b) de la dix-septième (17ème) résolution
de la présente Assemblée Générale ;
5. décide que la souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de
créance de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs
mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant
toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la
faculté de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en
conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une
émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque
actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé
que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire
l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger ;
7. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de
valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
8. prend acte, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que:
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la
Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé
à l’alinéa précédent ;
9. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie
aux termes de la présente résolution ;
10. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment :
 décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs
mobilières à émettre ;
 décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs
mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être
assortie ;
 déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les
caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas
échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les
autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et
d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant,
ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou
prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en
paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la
forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait
de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation
ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières
concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant
donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou
des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre
immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes
déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la
Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte
tenu des dispositions légales en vigueur ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs
mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente
délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
et
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la
présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
11. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée
générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa douzième (12ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date
de la présente Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou l’émission de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscripti on
des actionnaires, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs
agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et
conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-192-3, L. 225-129-5, L. 225-192-6, L.
225-135,L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22- 10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et,
d’autre part, à celles de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à
un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les
règlements, l’émission (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de valeurs
mobilières, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, donnant accès à
des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant droit, à titre
onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce ;
2. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’une ou plusieurs offre(s) au public s’adressant
exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs
qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à
l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales
prévues par la loi et les règlements, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant
donner accès au capital social de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société
détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant
ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au
profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation
par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société auxquels ces valeurs mobilières
donnent droit ;
3. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’une ou plusieurs offre(s) au public s’adressant
exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs
qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à
l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales
prévues par la loi et les règlements (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au
capital social des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute
société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, sous
réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées en (i) et (ii) ci-avant concernées ;
4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présent e
délégation de compétence :
a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder, dans les limites
maximales prévues par la loi et les règlements, un montant maximum de six millions d’euros
(6.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non
tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations
contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou
pouvant donner accès au capital social de la Société, étant précisé que le montant nominal stipulé ciavant constitue un plafond autonome ;
b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation
de compétence ne pourra excéder un montant maximum de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00
€), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé, que (i) ce
montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le
cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au
paragraphe 3.b/ de la dix-septième (17ème) résolution de la présente Assemblée Générale ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l‘article L. 225-136, 2° du Code de commerce, l’émission
d’actions nouvelles est limitée à 20 % du capital social par an ;
6. décide que la souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de
créance de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou
aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
8. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de
valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
9. prend acte que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la
Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé
à l’alinéa précédent ;
10. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie
aux termes de la présente résolution ;
11. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment :
 décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs
mobilières à émettre ;
 décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs
mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être
assortie ;
 déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les
caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas
échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les
autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et
d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant,
ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou
prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en
paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la
forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait
de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation
ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières
concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant
donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou
des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre
immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes
déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la
Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte
tenu des dispositions légales en vigueur ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs
mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente
délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
et
 d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la
présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
12. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée
générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa treizième (13ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date
de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre en cas
d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118
du Code de commerce :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application des dixseptième (17ème) à dix-neuvième (19ème) résolutions de la présente Assemblée Générale, d’augmenter le
nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la
Société à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec maintien ou suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et
dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que les pratiques de marché à la date de la
décision d’émission, et à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de
la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de
sur-allocation, étant précisé que la libération des actions et/ou des autres valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’égard de la Société ;
2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital décidées en application de la présent e
délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond autonome applicable à l’émission initiale ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée
générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa quatorzième (14ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la
date de la présente Assemblée Générale.

Vingt-et-unième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société en rémunération d’apports en
nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants,
des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, l’émission, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du
Code de commerce, d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque
nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de
préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions
nouvelles ou existantes, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, lorsque les
dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 10 % du
capital social de la Société à la date de l’augmentation de capital, tant précisé que le pourcentage stipulé ciavant constitue un plafond autonome ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ainsi
émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres,
ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, étant précisé, d’une part, que le montant
nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de
compétence ne pourra excéder la somme de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, et, d’autre part, le montant nominal des titres de
créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la dix-septième (17ème) résolution de
la présente Assemblée Générale ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou
aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation de compétence au profit des titulaires d’actions et/ou de valeurs
mobilières, objet des apports en nature susvisés ;
5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit, des titulaires de
valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit
immédiatement ou à terme ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment :
 décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature
susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
 arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des
apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières
rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver
l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des
apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;
 déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente
délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
et
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront
attachés.
7. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée
générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa quinzième (15ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date
de la présente Assemblée Générale.

Vingt-deuxième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital
social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute
autre somme dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de
commerce :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, l’augmentation du capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée,
au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute
autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et
d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi
conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ;
2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un
montant maximum de six millions d’euros (6.000.000,00 €), étant précisé que le montant nominal stipulé
ci-avant constitue un plafond autonome ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment :
 fixer la nature et le montant des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions
nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital
social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;
 décider, en cas d’actions à émettre :
 que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux
titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
 de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la; préservation des titulaires
de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société.
 à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves
disponibles, le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente
délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la
Société ; et
 d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et
déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en
vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
3. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée
générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa seizième (16ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la
date de la présente Assemblée Générale.

Vingt-troisième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L.
225-138, L. 225-138-1, L. 22-10-49 et L. 228-91 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du
Code du travail :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de
quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des
actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse
d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise,
ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une
augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes
d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des
comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que
la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’égard de la Société, soit par
l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions
au titre de la décote et/ou de l’abondement ;
2. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de
six millions d’euros (6.000.000,00 €), étant précisé que ce plafond est autonome ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou
aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au
profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation
de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant
donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de
compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
4. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au
capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de trente pour cent (30 %) à la moyenne pondérée par
les volumes des cours de l’action de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de
souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun,
notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des
régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains
bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et
réglementaires ; le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par
l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en
application des dispositions ci-après ;
5. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à
procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement
ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant ,
de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote
et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment :
 arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les
bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le
cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital
social de la Société attribuées gratuitement ;
 décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées
directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par
l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités
permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
 déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des
augmentations de capital objet de la présente résolution ;
 arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs
mobilières ;
 fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de
compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de
souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs
mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi
que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en
vigueur ;
 prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous
ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
 en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de
compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront
attachés.
7. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée
générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa dix-septième (17ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date
de la présente Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions
existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 10 % du capital)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et
L. 22-10-59 du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera
parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui
sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite
d’actions existantes ou à émettre ;
2. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur
un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 10 % du capital social
de la Société calculé à la date d’attribution, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d’être
opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
d’un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an ;
toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du
Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition.
Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
4. décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera
notamment :
 l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux ; et
 les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront obligatoirement soumis les
salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires ;
5. constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la
présente résolution ;
6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et
dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et
conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les date de jouissance
des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessair e
dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et
réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre
de la présente résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée
Générale.

Vingt-cinquième résolution
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation
d’actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de
rachat d’actions autorisée par la présente Assemblée Générale dans sa dixième (10ème) résolution ou toute
autre résolution ultérieure ayant le même objet dans la limite de 10 % du capital social de la Société par
période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder à due concurrence, à une réduction du capital social, étant
précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée
Générale ;
2. donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence
entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou
primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir
toutes formalités nécessaires ;
3. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée
générale extraordinaire du 24 mars 2021 dans sa quinzième (15ème) résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présent e
Assemblée Générale.

Vingt-sixième résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi et les
règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente Assemblée Générale.