Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance :
– des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;
– des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes ;
approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces Rapports.
Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 950 909 897 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance :
– des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;
– des comptes consolidés du Groupe ;
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 ; fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir
constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2021 arrêté à 950 909 897 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2021 de
4 818 951 419 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 5 769 861 316 euros, approuve les propositions du Conseil
d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
Réserve légale
Report à nouveau
Dividende (y compris le dividende majoré)
896 672 euros
4 351 472 521 euros
1 417 492 123 euros
En conséquence, un dividende de 2,90 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du
nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 475 291 037 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant
global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des
dividendes effectivement mis en paiement.
La mise en paiement du dividende interviendra le 18 mai 2022 :
– pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société ;
– pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte :
par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.
Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
Total des sommes
distribuées ⁽ᵃ⁾
(en euros)
Nombre d’actions
concernées ⁽ᵇ⁾
Dividende distribué éligible pour sa totalité à
l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158‑3‑2°
du Code général des impôts ⁽ᶜ⁾
(en euros)
Exercice 2018
Dividende ordinaire 1 137 972 100 429 423 434 2,65
Dividende majoré 33 416 412 128 524 663 0,26
Exercice 2019
Dividende ordinaire 1 277 384 888 473 105 514 2,70
Dividende majoré 36 221 817 134 154 877 0,27
Exercice 2020
Dividende ordinaire 1 302 566 991 473 660 724 2,75
Dividende majoré 35 573 380 131 753 261 0,27
(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.
(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.
Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :
- exercice 2018 – dividende ordinaire : 1 131 698 657 euros pour 427 056 097 actions; dividende majoré : 32 497 215 euros pour 124 989 290 actions;
- exercice 2019 – dividende ordinaire : 1 273 544 632 euros pour 471 683 197 actions ; dividende majoré : 36 437 830 euros pour 134 954 926 actions;
- exercice 2020 – dividende ordinaire : 1 298 589 273 euros pour 472 214 281 actions ; dividende majoré : 37 480 931 euros pour 138 818 263 actions;
L’ajustement résulte notamment de la variation du nombre de titres auto -détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des
cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées pendant cette même période et de
l’augmentation de capital réservée aux salariés.
© Applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,29 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera
attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2019, et qui resteront sans interruption sous cette forme
jusqu’au 18 mai 2022, date de mise en paiement du dividende.
Il est précisé que les dividendes ordinaires et majorés versés à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont de plein droit
soumis à la taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts. Toutefois, en cas
d’option expresse, irrévocable et globale, ces dividendes pourront être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et seront alors
éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. En toute
hypothèse, ces dividendes ordinaires et majorés seront par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le montant total de la majoration du dividende, pour les 134 993 503 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2019, sont
restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2021, s’élève à 39 148 116 euros.
Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 134 993 503 actions qui auront cessé
d’être au nominatif entre le 1er janvier 2022 et le 18 mai 2022, date de mise en paiement du dividende.

Quatrième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses
propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux
dispositions d’application directe du Règlement de la Commission européenne no
596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil
d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :
– soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ;
– soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
– soit la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions ou (ii) de plans d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opérations
d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et
suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou
prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou
(iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
– soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par
l’Autorité des marchés financiers.
L’acquisition par la Société de ses propres actions serait également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération qui serait conforme à la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.
L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 250 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre
maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2021, soit 47 529 103 actions de
5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 11 882 275 750 euros, sous réserve des limites légales.
L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou
plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments
financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier
alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.
Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par
cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.
Les actions auto-détenues n’ouvrant pas droit à dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à
nouveau.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la date du
Conseil d’Administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat et, au plus tard, le 4 novembre 2022. Elle se
substituera à compter de cette date à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2021 dans sa quatrième résolution pour la partie
non utilisée.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation,
pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement,
faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à
la réglementation applicable.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier pour une
durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur François Jackow en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur François Jackow, en qualité d’Administrateur, pour un
mandat d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
2025.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Winkler)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Annette Winkler pour une
durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur
proposition du Conseil d’Administration, de renouveler, pour une durée de six exercices le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la
société PricewaterhouseCoopers Audit ayant son siège social au 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, lequel prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.
Le Commissaire aux comptes a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat.

Neuvième résolution (Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur
proposition du Conseil d’Administration, de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Ernst &
Young et Autres, la société KPMG S.A. ayant son siège social Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense. Ce mandat d’une durée
de six exercices prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.
Le Commissaire aux comptes a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait ce mandat.

Dixième résolution (Constatation de l’arrivée à échéance des mandats de la société Auditex et de Monsieur Jean-Christophe Georghiou,
Commissaires aux comptes suppléants)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du Rapport du Conseil d’Administration, ayant pris acte que les mandats de Commissaires aux comptes suppléants de la société Auditex et de
Monsieur Jean-Christophe Georghiou viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas pourvoir à leur
remplacement.

Onzième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte qu’il lui
a été soumis, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le Rapport spécial des Commissaires aux
comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2021 à Monsieur Benoît Potier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Benoît Potier, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, au Chapitre 3 « Gouvernement
d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Éléments de la rémunération
totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Benoît Potier et sur lesquels l’Assemblée
Générale du 4 mai 2022 est invitée à statuer ».

Treizième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I
du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont
comprises dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la
section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », aux paragraphes « Rémunération du dirigeant mandataire social
(comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) » et « Rémunération des Administrateurs non exécutifs
(comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) ».

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général (pour la période courant
du 1er janvier 2022 jusqu’au 31 mai 2022))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général (jusqu’au 31 mai 2022) tels que
présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section
« Politique de rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (à compter du 1er juin 2022))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (à partir du 1er juin 2022) tels que présentés
dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Politique de
rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration (à compter du
1er juin 2022))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration (à partir du 1er juin 2022) telle que
présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section
« Politique de rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans le Document d’Enregistrement
Universel 2021 de la Société, au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Politique de rémunération des mandataires
sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération des Administrateurs ».

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions autodétenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Cons eil
d’Administration, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de
24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième
résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par les Assemblées Générales Ordinaires des 5 mai 2020 et 4 mai 2021, et à
réduire le capital à due concurrence.
La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.
La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2021 dans sa quatorzième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en
œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente
résolution et modifier corrélativement les statuts.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social
par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 300 millions d’euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du
Code de commerce :
– délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital,
selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux Actionnaires et/ou d’élévation
de la valeur nominale des actions existantes ;
– la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, étant
toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital
de la Société ;
– décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300 millions
d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé au deuxième paragraphe de la quinzième résolution votée par l’Assemblée
Générale du 4 mai 2021 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), et ne pourra en tout état de cause excéder le montant
des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces
montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital) ;
– décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles
L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ;
– prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la quatorzième résolution
de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2020, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ;
– donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre
la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant
des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des
augmentations de capital.

Vingtième résolution (Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de consentir au bénéfice des membres du personnel
salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux des Options de souscription d’actions ou d’achat d’actions
emportant renonciation des actionnaires à leur Droit préférentiel de souscription des actions à émettre à raison de l’exercice des Options de
souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :
– autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce à
consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de
ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant
droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat
d’actions Air Liquide existantes acquises préalablement par la Société ;
– décide que le nombre total des options ainsi consenties pendant 38 mois ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 %
du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, étant précisé que le nombre d’options
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vertu de cette autorisation, ne pourra donner droit à un nombre total
d’actions supérieur à 0,2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration ; ces nombres
totaux d’actions ainsi définis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives
et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions ;
– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera
sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2021
(ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
– fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, le délai pendant lequel les options
pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer une durée inférieure ;
– décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour. Cette autorisation comporte, au profit des
bénéficiaires des Options de souscription, renonciation expresse des Actionnaires à leur Droit préférentiel de souscription aux actions qui
seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
– décide que le Conseil d’Administration, dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, fixera les conditions dans lesquelles
seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, et déterminera le prix de souscription ou
d’achat des actions, lequel ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où
l’option sera consentie, arrondi à l’euro inférieur, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions autodétenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur. Il ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations
financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires,
à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il
pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de
ladite opération ;
– donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, le cas échéant,
imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, accomplir ou faire accomplir tous
actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des Options de souscription et modifier
les statuts en conséquence.
La présente autorisation met un terme à celle donnée au titre de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019,
pour sa partie non utilisée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes
ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entr e eux emportant
renonciation des actionnaires à leur Droit préférentiel de souscription des actions à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :
– autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du
Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités
qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
– décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital
social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que les actions attribuées aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,1 % du capital social au jour de la
décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ; ces nombres totaux d’actions ainsi définis ne tiennent pas compte des
ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société ;
– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera
sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2021
(ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
– décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit :
₋ au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver
lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit
₋ pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans
période de conservation minimale,
étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser
alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le
premier cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation ;
– décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées et
que lesdites actions seront librement cessibles, en cas d’invalidité du bénéficiaire, dans les conditions prévues par la loi ;
– constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution
définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des
bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des Actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit
préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
– confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre
la présente autorisation. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :
₋ déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux,
₋ fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
₋ prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements
applicables,
₋ d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant,
l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la
présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
₋ prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet
de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société
intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L. 225-181 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions
qu’il déterminera,
₋ en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix,
les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en
application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale
accomplir tous actes et formalités nécessaires.
La présente autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour et met un terme à celle donnée au titre de la
quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019, pour sa partie non utilisée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder
à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise
ou de groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des
articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail :
– délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à
l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que
d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
– décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne
pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de
4 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements,
pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital
réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la vingt-troisième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de
22 millions d’euros ;
– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le
montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2021 (ou
toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
– décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement
d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein
de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1
du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
– décide de supprimer le Droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de
capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents
précités à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
– décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article
L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la
décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale
autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en
considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;
– décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux
bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital
de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;
– décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital,
celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau
aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;
– donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites
ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :
₋ fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital,
₋ déterminer la liste de ces sociétés,
₋ arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital,
déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des
actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y
prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux
augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute
démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la
présente délégation,
₋ arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital
correspondante et modifier les statuts en conséquence ;
– décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des
augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce :
– délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il
fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres titres de
capital donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
– décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne
pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions
d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver
les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre
de la présente résolution et de la vingt-deuxième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ;
– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le
montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2021 (ou
toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
– décide de supprimer le Droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ou autres titres de capital, et aux titres de capital
auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les
souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel
établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de la
présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens
des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou
d’investissement présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre
d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-deuxième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale,
compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des
sociétés étrangères précitées ;
– décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil
d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours
cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date
d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la vingt-deuxième résolution, cette moyenne
pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil
d’Administration dans la limite précitée ;
– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec
faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
₋ fixer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres de capital à émettre en application de la présente résolution ainsi
que les autres modalités de l’émission,
₋ arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie cidessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux,
₋ le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres titres de capital donnant accès au capital de la Société dans les
conditions légales et réglementaires applicables,
₋ constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et
formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et
procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le
marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;
– décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 11 des statuts (Composition du Conseil d’Administration) relative au délai d’acquisition
des actions de la Société par les Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 11 (Composition du Conseil
d’Administration) des statuts de la Société afin de prévoir que le délai de régularisation concernant la détention par les Administrateurs de
500 actions de la Société est celui déterminé par la règlementation en vigueur.
Article 11 – Composition du Conseil d’Administration
Le 4e
paragraphe de l’article 11 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
Ancien texte Nouveau texte
Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions
inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses
fonctions. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas
propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il
cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il
n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions
inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses
fonctions. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas
propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il
cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il
n’a pas régularisé sa situation dans le délai prévu par la
règlementation en vigueur.
Les autres paragraphes de l’article 11 demeurent inchangés.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 14 des statuts (Réunions et délibérations du Conseil d’Administration) afin de permettre
au Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 14 (Réunions et délibérations du
Conseil d’Administration) des statuts de la Société afin d’introduire la possibilité pour le Conseil d’Administration de prendre certaines
décisions relevant de ses attributions propres par consultation écrite, conformément à l’article L. 225-37 alinéa 3 du Code de commerce.
Article 14 – Réunions et délibérations du Conseil d’Administration
Il est ajouté un paragraphe à la fin de l’article 14 des statuts rédigé comme suit :
Le Conseil d’Administration peut prendre par consultation écrite des Administrateurs certaines décisions dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur.

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 12 (Organisation et direction du Conseil d’Administration) et de l’article 13 (Direction
Générale) des statuts concernant la modification de l’âge limite statutaire du Directeur Général en situation d’urgence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de modifier les articles 12 (Organisation et direction du Conseil
d’Administration) et 13 (Direction Générale) des statuts afin de permettre au Conseil, en cas de circonstances exceptionnelles, de décider que
la limite d’âge du Président du Conseil (70 ans ou 72 ans, en cas de circonstances exceptionnelles), s’applique également au Président exerçant,
temporairement, les fonctions de Directeur Général, par dérogation à la limite d’âge du Directeur Général (65 ans).
Article 12 – Organisation et direction du Conseil d’Administration
Le 5e
paragraphe de l’article 12 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
Ancien texte Nouveau texte
Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la
Direction Générale, la limite d’âge applicable est celle applicable au
Directeur Général.
Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la
Direction Générale, la limite d’âge applicable est celle applicable au
Directeur Général (sauf en cas de circonstances exceptionnelles si le
Conseil décide à son appréciation d’appliquer, temporairement, la
limite d’âge du Président visée à l’alinéa ci-dessus).
Les autres paragraphes de l’article 12 demeurent inchangés.
Article 13 – Direction Générale
Le 6e
paragraphe de l’article 13 des statuts, relatif au Directeur Général, sera désormais rédigé comme suit :
Ancien texte Nouveau texte
Directeur Général
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le
Président du Conseil d’Administration, les dispositions qui suivent,
relatives au Directeur Général, lui sont applicables.
Directeur Général
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le
Président du Conseil d’Administration, les dispositions qui suivent,
relatives au Directeur Général, lui sont applicables (à l’exception du
cas visé à l’article 12 alinéa 5).
Les autres paragraphes de l’article 13 demeurent inchangés.

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 17 des statuts (Contrôle de la Société) concernant la nomination des Commissaires
aux comptes suppléants)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 17 (Contrôle de la Société) des statuts
de la Société afin de supprimer la référence aux Commissaires aux comptes suppléants.
Article 17 – Contrôle de la Société
L’article 17 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
Ancien texte Nouveau texte
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires nomme pour la
durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, les
Commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires nomme les
Commissaires aux comptes titulaires pour la durée, dans les
conditions et avec les missions fixées par la loi.

Vingt-huitième résolution (Harmonisation des articles 8 (Droits et obligations attachés aux actions), 18 (Tenue des Assemblées Générales)
et 23 (Contestations) des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide d’actualiser les articles 8 (Droits et obligations attachés aux actions), 18
(Tenue des Assemblées Générales) et 23 (Contestations) des statuts de la Société afin de les harmoniser avec les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Article 8 – Droits et obligations attachés aux actions
Le 3e
paragraphe de l’article 8 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
Ancien texte Nouveau texte
Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote
attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles
représentent et chaque action donne droit à une voix. Conformément à
la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L. 225-123 du Code de
commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions
entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription
nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote
attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles
représentent et chaque action donne droit à une voix. Conformément à
la faculté offerte par l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, il
ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement
libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative
depuis deux ans au nom du même actionnaire.
Les autres paragraphes de l’article 8 demeurent inchangés
Article 18 – Tenue des Assemblées Générales
Le 4e
paragraphe de l’article 18 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
Ancien texte Nouveau texte
Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la
forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première
phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.
Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la
forme d’un procédé répondant aux conditions définies au second
alinéa de l’article 1367 du Code civil.
Les autres paragraphes de l’article 18 demeurent inchangés
Article 23 – Contestations
Le 3e
paragraphe de l’article 23 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
Ancien texte Nouveau texte
À défaut d’élection de domicile, les assignations et significations sont
valablement faites au Parquet de M. le procureur de la République
près le Tribunal de grande instance de Paris.
À défaut d’élection de domicile, les assignations et significations sont
valablement faites au Parquet de M. le procureur de la République
près le Tribunal judiciaire de Paris.
Les autres paragraphes de l’article 23 demeurent inchangés.

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications
et formalités requises par la loi et les règlements.