Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports
du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2021, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 550 275 293,58 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021). —L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires
aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe
de 1 125 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de l’exercice clos le
31 décembre 2021 ressortant à un bénéfice net de 550 275 293,58 euros, diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de
174 495,30 euros et augmenté du report à nouveau d’un montant de 2 497 044 305,84 euros, constitue un bénéfice distribuable de
3 047 145 104,12 euros.
Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :
(En Euros)
Résultat de l’exercice : 550 275 293,58
Affectation à la réserve légale (174 495,30)
Report à nouveau (créditeur) 2 497 044 305,84
Affectation :
Dividende ordinaire ᵃ 688 508 631
Report à nouveau 2 358 636 473,12
(a) 1,80 euro x 382 504 795 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2021)
L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021 à un montant total de 1,80 euro par action
y ouvrant droit.
Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 3 mai 2022 et payable en numéraire le 5 mai 2022 sur les positions
arrêtées le 4 mai 2022 au soir.
L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en
cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant
au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les
suivants :
2018 2019 2020
Nombre d’actions au 31 décembre 372 377 939 © 379 828 120 (d) 380 759 842 (e)
Dividende unitaire ordinaire (en euro) 1,70 1,70 1,70
Dividende Total (en euros) (a) (b) 631 323 719,80 646 608 316,10 647 177 831,40
647 7 831,40
(a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société
n’ouvrent pas droit à distribution.
(b) montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
© Le capital au 31 décembre 2018 était de 372 377 939 actions ; compte tenu de l’annulation de 869 832 actions par le conseil
d’administration du 20 février 2019, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 371 508107 actions.
(d) Le capital au 31 décembre 2019 était de 379 828 120 ; compte tenu de la levée de 594 713 options de souscription d’actions
intervenue avant l’assemblée générale du 4 septembre 2020, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de
380 422 833 actions.
(e) L’assemblée générale du 22 avril 2021 a approuvé le versement d’un dividende pour toute action existante à la veille de ladite
assemblée à minuit, soit un capital de 380 759 842 actions.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées
présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’assemblée générale.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs. Cette politique est décrite à la
section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2021.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8
du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration. Cette
politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2021.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux
délégués). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général et des directeurs
généraux délégués. Cette politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document
d’enregistrement universel 2021.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code
de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées
en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées.

Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Martin Bouygues, président-directeur général
jusqu’au 17 février2021). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Martin Bouygues, en raison de son
mandat de président-directeur général jusqu’au 17 février 2021, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section
2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2021 » du document d’enregistrement universel 2021.

Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Olivier Roussat, directeur général délégué
jusqu’au 17 février 2021). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Roussat, en raison de son mandat
de directeur général délégué jusqu’au 17 février 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2
« Rémunérations des mandataires sociaux en 2021 » du document d’enregistrement universel 2021.

Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Martin Bouygues, président du conseil d’administration
à compter du 17 février 2021). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Martin Bouygues, en raison de son
mandat de président du conseil d’administration à compter du 17 février 2021, tels que présentés dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la
section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2021 » du document d’enregistrement universel 2021.

Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Olivier Roussat, directeur général à compter du
17 février 2021). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Roussat, en raison de son mandat de directeur
général à compter du 17 février 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la
Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des
mandataires sociaux en 2021 » du document d’enregistrement universel 2021.

Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Pascal Grangé, directeur général délégué à
compter du 17 février 2021). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Pascal Grangé, en raison de son mandat
de directeur général délégué à compter du 17 février 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2
« Rémunérations des mandataires sociaux en 2021 » du document d’enregistrement universel 2021.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Edward Bouygues, directeur général délégué
à compter du 17 février 2021). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Edward Bouygues, en raison de son
mandat de directeur général délégué à compter du 17 février 2021, tels que présentés dans le rapport s ur le
gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section
2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2021 » du document d’enregistrement universel 2021.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues pour
une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2024.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de SCDM). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de SCDM pour une durée de trois ans, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de SCDM Participations). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de SCDM Participations pour
une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2024.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard pour
une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2024.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Rose-Marie Van Lerberghe). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de
Mme Rose-Marie Van Lerberghe pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024.

Vingtième résolution (Nomination de Mme Félicie Burelle en qualité d’administratrice). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration, nomme Mme Félicie Burelle en qualité d’administratrice pour une durée de
trois ans. Le mandat de Mme Félicie Burelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2024.

Vingt-et-unième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Raphaëlle Deflesselle). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de
Mme Raphaëlle Deflesselle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2024.

Vingt-deuxième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Michèle Vilain). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Michèle Vilain pour une
durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2024.

Vingt-troisième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes
titulaire du cabinet Mazars, ayant son siège social au 61 rue Henri Regnault, 92075 Paris-La Défense, pour une
durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes
de l’exercice 2027.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à
l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat
d’actions propres :
1. autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société, dans
les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la
Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et réglementaires
applicables au moment de son intervention ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une
pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur
les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
a) réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une
autorisation par l’assemblée générale extraordinaire,
b) satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou
de toute autre manière,
c) attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées,
notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options
d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par
voie d’attribution d’actions,
d) favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter
des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un con trat de liquidité
dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la
pratique de marché admise par l’AMF,
e) conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dan s le
cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la
réglementation applicable,
f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement
réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou
plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04,
sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un
« internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de
blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et, à tout moment, y compris en période
d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation
de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;
4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 55 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux
opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes
d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un
regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ;
5. fixe à 1 000 000 000 euros (un milliard d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du
programme de rachat d’actions ainsi autorisé ;
6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser
10 % du capital social existant à cette même date ;
7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords,
notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches,
déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui
sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente
autorisation ;
8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément
à la réglementation applicable ;
9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation
qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à
l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie
des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations
d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par
période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ;
2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur
valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;
3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs
pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente
résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative
des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ;
4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation
qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan
d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de
commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 (alinéa 1) et L. 225-138-1 et d’autre part, des
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de
5 % du capital existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi réservée aux salariés et mandataires
sociaux de Bouygues et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont
liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ou à tout
plan d’épargne interentreprises ;
2. décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le conseil d’administration ou son délégué,
conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, lors de chaque émission, ne pourra
être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des
vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur
à cette moyenne de plus du pourcentage maximum fixé par la législation en vigueur ;
3. prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et
renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués g ratuitement sur le
fondement de cette résolution ;
4. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :
a) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun
de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer
les modalités d’émission d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en application de la
délégation visée au point 1 ci-avant ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant
les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance,
les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le
nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission,
b) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites,
c) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,
d) apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social,
e) imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque
augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation, et
f) généralement, faire le nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites prévues par la loi et
celles qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un
ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présen te
résolution ;
5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-septième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois,
à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société
ou de sociétés liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et
L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après
indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les
membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains
d’entre eux) tant de la société Bouygues que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont
liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total
d’actions représentant au maximum 1 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra ce tte
décision) ;
4. décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants
mandataires sociaux de la société en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur plus de 0,15 % du
capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration ;
5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ;
6. décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les
bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ;
7. précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de
conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans ;
8. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période
d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions
seront en outre immédiatement cessibles ;
9. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par
l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
10. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d es attributions
d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions
ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :
a) de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et
arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions ;
b) de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;
c) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
d) de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;
e) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de
rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente
autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui
sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ;
12. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
13. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dixhuit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période
d’offre publique visant la Société). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article
L. 233-32 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux comptes :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant la
Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles
une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la
Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de
plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues
caduques ou auront été retirées ;
2. décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra
excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal
de 95 000 000 euros (quatre-vingt-quinze millions d’euros), et que le nombre maximum de bons de souscription
pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de
l’émission des bons et 95 000 000 (quatre-vingt-quinze millions) ;
3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être
relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres
caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que
d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la
présente délégation ;
4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis e n vertu de la
présente résolution pourraient donner droit ;
5. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et
effectuer tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.