Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 15 244 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 577 594,44 euros de la manière suivante :

Perte de l’exercice :
-577 594,44 euros

Report à nouveau antérieur :
-361 053,27 euros

Au compte “report à nouveau” s’élevant ainsi à
-938 647,71 euros

L’Assemblée Générale constate que du fait de cette affectation, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social. En conséquence, le Conseil d’Administration devra dans les quatre mois à compter de ce jour convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution de la Société.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la 5ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :

1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, tous pouvoirs à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Fixe les limites des montants de la totalité des augmentations de capital en numéraire ou par compensation avec des créances ou par incorporation de réserves ou primes d’émission pouvant être réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation et celles conférées en vertu des résolutions suivantes, à un plafond maximum de 3 500 000 euros (prime d’émission incluse) auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société

3. Décide que le Conseil d’Administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des actions ou valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou à tout ou partie des catégories de personnes (ci-après les “Bénéficiaires”) visées aux termes de la 5ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des Bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s) au sein desdites catégories, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer auxdits Bénéficiaires, et décide que le Conseil d’Administration arrêtera les conditions et modalités de la présente émission et le prix d’émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.

L’assemblée générale confère en conséquence au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus étendus, dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :

- fixer la liste des Bénéficiaires parmi la ou les catégories de personnes définies aux termes de la 5ème résolution, et le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacune d’entre elles,

- de déterminer l’identité de la ou des personnes bénéficiaires, et le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacune d’entre elles

- d’émettre les actions ou valeurs mobilières en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions ;

- fixer le prix de souscription définitif des actions selon la valorisation de la Société avant l’Augmentation de Capital, déterminée en fonction de plusieurs méthodes, au nombre desquelles devront figurer la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables, en application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière

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Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

- arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ;

- recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents ;

- procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;

- accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ;

Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes, auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission et seront de jouissance courante.

La présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, décide que la délégation consentie aux termes de la résolution qui précède, emporte l’autorisation pour le Conseil d’Administration de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre objets de la 4ème résolution ci-dessus

au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

à des investisseurs qualifiés

ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre (conformément à l’article L.411-2-II-4-b du Code monétaire et financier).

Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d’investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret.

Un cercle restreint d’investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret (100 actuellement).

au profit de la société FINANCIERE ELISA Parc d’activités du Rosenmeer, 67560 Rosheim immatriculée au RCS Strasbourg sous le numéro 507 641 793 dans la limite de 200 000 actions

Un rapport complémentaire du Conseil d’Administration de la Société, devra être établi lors de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet, sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

A ce titre, l’assemblée générale délègue au Conseil d’Administration le soin de :

fixer la liste des Bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus ;

fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’entre eux ;

décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires d’actions ou de valeurs mobilières seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières qui seraient effectuées par la Société.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

1. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,

2. décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 3 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la 4ème résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,

3.décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

4. décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

6. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

7. décide que le conseil d’administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

prendre toute décision en vue de la cotation éventuelle des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,

prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

8.décide que cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et qu’elle rend caduque toute délégation préalablement consentie.

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

- que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 3 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail ;

- d’autoriser le Conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 30 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-20, du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.