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AGM - 25/05/22 (BOLLORE)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte BOLLORE
25/05/22 Lieu
Publiée le 23/03/22 24 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

La tenue de l’Assemblée générale mixte s’effectuera dans le respect des règles relatives à la situation sanitaire.
Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique « Assemblée générale » de notre site internet
www.bollore.com qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant la
tenue de l’Assemblée.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement
d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 21, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises
en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39 -4 du
Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 212 112 euros.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 et du rapport
des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 19 771 478 milliers d’euros et
un bénéfice net consolidé part du Groupe de 6 061 952 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui sont présentés.
L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans
le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil
d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
(en euros)
Résultat de l’exercice 235 740 471,22
Report à nouveau antérieur 112 158 771,34
Affectation à la réserve légale 19 808,00
Bénéfice distribuable 347 879 434,56
Dividendes
– Acompte sur dividende (1) 58 948 937,48
– Dividende complémentaire (2) 117 897 874,96
Report à nouveau 171 032 622,12
(1) Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 30 juillet 2021
a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. La mise en paiement est intervenue le 3
septembre 2021.
(2) Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,04 euro par action.
Le dividende au titre de l’exercice 2021 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro.
Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 13 juin 2022.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte
de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont
été les suivants :
Exercice 2020 2019 2018
Nombre d’actions 2 946 208 874 2 944 598 874 2 929 569 051
Dividende (en euros) 0,06 (1) 0,06 (1) 0,06 (1)
Montant distribué (en millions d’euros) 176,77 176,49 175,63
(1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en
France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %,
soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les
personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant
(50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés,75 000 euros pour les contribuables
soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de
l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème
progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le
cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent
donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les
hauts revenus.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’une convention réglementée conclue avec la société Compagnie de
l’Odet). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention
de bail commercial conclue avec la société Compagnie de l’Odet qui y est relatée et prend acte des conditions
d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’une convention réglementée conclue avec la société Technifin). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention
de cession de 296 062 titres de la société Socfin à la société Technifin.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’une convention réglementée conclue avec la société Bolloré Participations
SE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la conclusion
d’une nouvelle convention d’assistance avec la société Bolloré Participations SE.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté
que le mandat d’administrateur de Cyrille Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de
renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté
que le mandat d’administrateur de Yannick Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide
de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté
que le mandat d’administrateur de Cédric de Bailliencourt arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). —L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté
que le mandat d’administrateur de la société Bolloré Participations SE arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté
que le mandat d’administrateur de Chantal Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide
de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté
que le mandat d’administrateur de Sébastien Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide
de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté
que le mandat d’administrateur de Virginie Courtin arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide
de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir
constaté que le mandat d’administrateur de François Thomazeau arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’As semblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation
en qualité d’administrateur de Sophie Johanna Kloosterman domiciliée en Italie, Via Stampa 8, 20123 Milan, faite
par le Conseil d’administration lors de sa séance du 30 juillet 2021, en remplacement de Dominique HériardDubreuil, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société).
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la
Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue de :
i) réduire le capital de la société par annulation d’actions ;
ii) honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions
aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d‘une entreprise associée;
iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la
limite de 5 % du capital ;
iv) assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire
de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant
accès au capital ; et
vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des
Marchés Financiers.
Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition).
En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une
élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou
de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration
pourra ajuster le prix d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le Conseil d’administration pourra acquérir 291 millions d’actions en vertu de la présente autorisation soit 9,87 %
des actions composant le capital social de la société.
L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en bourse
ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous
documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au
précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa
7
ème résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de
commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise- Say on pay « ex post »). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37
du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations
mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le
document d’enregistrement universel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de
la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général – Say on
pay « ex post »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société
visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en
raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général de la société, tels qu’ils figurent dans le document
d’enregistrement universel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le
Conseil d’administration – Procédure de Vote ex ante). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la
politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d’enregistrement universel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie
par le Conseil d’administration – Procédure de Vote « ex ante »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22 -10-8 II la politique de
rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par
annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes :
• autorise le Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L.22-10-62 et
suivants du Code de commerce :
- à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la
société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du
capital par périodes de 24 mois ;
- à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les
primes et réserves disponibles.
• confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en
conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière
générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT- DEUXIÈME RÉSOLUTION (Modifications de l’article 22 des statuts à l’effet de permettre toute distribution
de dividende ou de réduction du capital par remise de biens en nature.). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions de l’article 22 des statuts à l’effet de
prévoir les conditions de distribution d’un actif de la société à ses actionnaires qui sera rédigé comme su it :
Ancien texte Nouveau Texte
Article 22 – Affectation des résultats Article 22 – Affectation des résultats
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des
pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent
au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint
une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son
cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale
est descendue en dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de
l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des
sommes portées en réserves en application de la Loi, et
augmenté du report bénéficiaire.
L’Assemblée générale décide soit de le distribuer, soit de le
reporter à nouveau, soit de l’inscrire à un ou plusieurs postes
de réserve, dont elle règle l’affectation et l’emploi.
L’Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en
distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a
la disposition : en ce cas, la décision indique expressément
les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité
sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’Assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice,
a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie
du dividende ou d’un acompte sur dividende mis en
distribution une option entre le paiement du dividende ou de
l’acompte sur dividende en numéraire ou en action.
Inchangé
Inchangé
Inchangé
Inchangé
Inchangé
En outre, l’Assemblée générale – ou le
Conseil d’administration en cas
d’acompte sur dividende – peut décider
que tout ou partie de la distribution du
dividende, des acomptes sur dividende,
des réserves ou des primes, ou de la
réduction de capital, sera réalisée par
remise de biens en nature, y compris de
titres financiers. Dans tous les cas, il
pourra être décidé que les droits formant
rompus ne seront ni négociables ni
cessibles, nonobstant l’article 11 des
présents statuts. Il pourra notamment être
décidé que, lorsque la quote-part de la
distribution à laquelle l’actionnaire a droit
ne correspond pas à un nombre entier de
l’unité de mesure retenue pour la
distribution, l’actionnaire recevra le
nombre entier de l’unité de mesure
immédiatement inférieur complété d’une
soulte en numéraire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT- TROISIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée par l’Assemblée au Conseil d’administration de procéder
à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du
personnel salarié de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles
L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
1) autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de la société au bénéfice de mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par
la loi et de membres du personnel salarié de la société et :
- des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 10 % au moins du capital ou des droits de
vote sont détenus, directement ou indirectement par la société
- des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques détenant directement ou indirectement au moins
10 % du capital ou des droits de vote de la société
- des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 50 % au moins du capital ou des droits de
vote sont détenus, directement ou indirectem ent, par une société détenant elle-même, directement ou
indirectement, au moins 50 % du capital de la société.
2) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les
conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
représenter plus de cinq pour cent (5 %) du capital de la société au jour de la décision de leur attribution par
le Conseil d’administration ;
4) décide que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux au titre de la présente résolution ne pourront
excéder un sous plafond égal à deux pour cent (2 %) ;
5) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
d’une durée de 3 ans, les bénéficiaires n’étant alors soumis à aucune période de conservation ;
6) décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions
lui seront attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les actions seront librement
cessibles dès leur attribution définitive ;
7) autorise le Conseil à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre
d’actions attribuées gratuitement nécessaires à préserver les droits des bénéficiaires, en fonction d’éventuelles
opérations portant sur le capital ;
8) prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des
attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions
nouvelles ;
9) fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;
10) l’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales,
pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et notamment :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- s’agissant d’actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, décider i) soit que les
actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la fin de leurs
fonctions, ii) soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitem ent qu’ils sont tenus de conserver
au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux prélèvements nécessaires sur les réserves,
bénéfices ou primes à incorporer au capital et réaliser et constater la réalisation des
augmentations de capital ;
- procéder, le cas échéant, aux modifications des statuts ;
- effectuer toutes formalités légales et généralement faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT- QUATRIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs
au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations où besoin sera.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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