■ PREMIERE RESOLUTION
Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux
comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses
et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 172 712,44 euros au cours de l’exercice
écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges.

■ DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux
comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

■ TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration :
• constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 131 032 874,92 euros
• auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 604 391 373,21 euros
• diminué de la dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social : Non applicable
• formant ainsi un total distribuable de : 735 424 248,13 euros
• décide de verser, au titre de l’exercice 2021, un dividende de 1,55 euro à chacune des
84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, représentant une distribution de :
(131 658 480,25) euros
• et constate que, sur cette base, le solde du report à nouveau s’élève désormais à : 603 765 767,88 euros
L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis
le 1er janvier 2022 à la suite de levées d’options de souscription d’actions ayant droit au dividende de l’exercice 2021 à la date d e
paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende
effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait
certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au re port
à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action le 17 mai 2022 et mis en paiement le 19 mai 2022.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les
personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des
impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de
l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :
Exercice clos le : 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Dividende net par action * 1,15 € 1,72 € 2,15 €
Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 811 788 79 032 835 79 083 935
Distribution nette totale 97,5 M€ 135,9 M€ ** 170 M€

• Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à
  l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
  • L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a décidé d’une option pour le paiement du dividende en action au titre de l’exercice 2019 s’étant
    traduite par une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 119,8 millions d’euros et d’un paiement en numéraire représentant un
    montant total de 16,1 millions d’euros.

■ QUATRIEME RESOLUTION
Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi
en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il
contient.

■ CINQUIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordi naires,
après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil
d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2 021
de la Société, chapitre 4, section 4.3.

■ SIXIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de
la Société au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Uni versel 2021 de la Société,
chapitre 4, section 4.3.

■ SEPTIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du
Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Uni versel
2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3.

■ HUITIEME RESOLUTION
Approbation des informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du
Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinair es,
après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2021 des
mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans
le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3.

■ NEUVIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, versés au cours de 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au
Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2021
de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4.

■ DIXIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce
approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du
même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document Universel d’Enregistrement
2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4.

■ ONZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur I an
Gallienne vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion e t les
comptes de l’exercice 2024.

■ DOUZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur d e
Madame Lucile Ribot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui,
conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la g estion
et les comptes de l’exercice 2024.

■ TREIZIEME RESOLUTION
Nomination de Monsieur Bernard Delpit en tant que nouvel Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Bernard Delpit en tant que
nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2024.

■ QUATORZIEME RESOLUTION
Nomination de Monsieur Laurent Raets en tant que nouvel Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Laurent Raets en tant que
nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires , prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2024.

■ QUINZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes de
la société Deloitte & Associés vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une
durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2028 à statuer sur
la gestion et les comptes de l’exercice 2027.

■ SEIZIEME RESOLUTION
Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers
Audit en qualité de Commissaire aux comptes, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prend ra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale appelée en 2028 à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027.

■ DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Achat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles
L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les
abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et de sa pratique
de marché admise :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat
des actions de la Société en vue :
■ de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Co nseil
d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2021, dans sa vingt-troisième résolution,
■ d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gra tuites
ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de
la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui
sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en
vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société,
■ de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de
valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions,
■ d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la
Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées
correspondra pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue au paragraphe 2 de la présente résolution, au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,
■ de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissa nce
externe,
■ et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementati on, et/ou
mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF.
L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des
périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à
gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et
produit dérivé ;
2. fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :
■ le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation
au 1er janvier 2022, soit 8 494 095 actions (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions
acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport),
■ le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque momen t que ce soit, ne pourra dépasser
10 % des actions composant le capital de la Société,
■ le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros,
■ le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne po urra être supérieur à
721 998 075 euros ;
3. décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à
ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le
Conseil d’Administration aura également le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum d’achat afin de tenir compte de l’incid ence de
ces opérations sur la valeur de l’action ;
4. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi
d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisi tion par la
Société de ses propres actions ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, p our
mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’achat, de cession,
d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder
aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du
programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions
rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire.

■ DIX-HUITIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les
formalités de dépôt ou de publicité.