PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport
sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que des rapports des
commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et
résumées dans ces rapports et approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui
ont été présentés, lesdits compte sociaux se soldant par une perte de 188 343 060,66 euros.
Conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non
déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts s’élève, pour l’exercice clos le
31 décembre 2021, à 432 444 euros ; il vient diminuer d’autant le déficit fiscal de cet exercice.
Ce montant correspond exclusivement à la réintégration des amortissements des véhicules de tourisme auxquels
Aéroports de Paris a recours, soit sous la forme de location longue durée, soit en pleine propriété.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ainsi que du
rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve toutes les opérations traduites dans
les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2021 tels qu’ils lui ont été présentés et qui laissent apparaître une perte de 247 697 milliers d’euros.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31
décembre 2021 et approuvés par la présente assemblée font apparaître une perte nette de 188 343 060,66 euros.
L’assemblée générale décide, conformément à l’article 24 des statuts, d’affecter l’intégralité du résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit une perte nette de 188 343 060,66 euros, au débit du compte report à
nouveau, et constate que le report à nouveau est ainsi porté de 664 927 125,46 euros à 476 584 064,80 euros.
En conséquence, l’assemblée générale décide qu’il n’est pas distribué de dividendes au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2021.
Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au
titre des trois exercices précédents sont les suivants :
Exercices
Date de
distribution
du solde du
dividende
Dividende global éligible à la
réfaction de 40 % prévu à l’article
158, 3, 2° du code général des impôts
Dividende
non éligible à
la réfaction
de 40 %
au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2020
Non
applicable1 Non applicable néant
Au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2019
Non
applicable2
69 264 101,903
représentant un
dividende par action de 0,70 euro néant
Au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2018 11 juin 2019 366 154 227,40 représentant un
dividende par action de 3,70 euros néant

1 Il n’a pas été distribué de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
2 Le solde du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 n’a pas été versé en raison de la crise sanitaire, et à la
demande de l’État, conformément à ce qui a été annoncé par communiqué financier en date du 31 mars 2020.
3 Ce montant correspond à l’acompte sur dividende de 0,70 euro versé, le 10 décembre 2019, pour chaque action ayant eu droit
au dividende.

QUATRIEME RESOLUTION
Approbation de conventions conclues avec l’État visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d’administration, approuve,
l’État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion
des conventions conclues avec l’État et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces conventions ont été autorisées
préalablement par le Conseil d’administration.

CINQUIEME RESOLUTION
Approbation d’une convention conclue avec la Région Ile-de-France visée aux articles L. 225-38 et suivants du
code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d’administration, approuve,
Madame Valérie Pécresse ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de
commerce, la conclusion de la convention conclue avec la Région Ile-de-France et mentionnée dans ce rapport
spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d’administration.

SIXIEME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre
de l’article L. 22-10-62 du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, du Règlement n°596/2014 du
Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (“Règlement MAR”) et du Règlement
Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, et des articles 241-1 et suivants du
Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d’administration à acheter, faire
acheter, céder ou transférer des actions de la Société, en vue de :
(a) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action ADP par un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018
; et/ou
(b) l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; et/ou
© l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-
59 et suivants du code de commerce ; et/ou
(d) de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; et/ou
(e) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou
(f) l’annulation totale ou partielle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital
social donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; et/ou
(g) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou
(h) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d’échange, d’apport ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout
autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ainsi que la mise en
œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus
généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle
hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourraient être
effectuées à tout moment, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur.
L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions
composant le capital social de la Société à la date de chaque rachat, étant rappelé qu’en toute hypothèse, (i) cette
limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, (ii) par exception, lorsque les actions
sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des
marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) les
acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % du capital social de
la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, à tout moment dans les limites autorisées
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment
sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou de gré à gré, y compris par acquisition
ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres
contrats financiers négociés ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit
directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (sans limiter la part
du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens), ou de toute autre manière.
L’assemblée générale ordinaire décide que le prix d’achat maximal par action est égal à
210 euros, hors frais d’acquisition, pour l’ensemble des opérations du programme.
Le montant maximal que la Société pourra affecter au programme de rachat d’actions ci-avant autorisé ne pourra
être supérieur à 1 675 millions d’euros.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et pour la période non écoulée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si
nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, passer tout ordre de bourse,
conclure tout accord, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, et établir tout
documents ou communiqués en lien avec les opérations susvisées, affecter ou réaffecter les actions acquises aux
objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès
de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait ou compétente, remplir toutes
formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la
rémunération des mandataires sociaux
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et en application de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les informations mentionnées
pour chaque mandataire social au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, telles que présentées dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du code de commerce.

HUITIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos au 31 décembre 2021 à Monsieur
Augustin de Romanet, Président-directeur général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et en application du II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou
attribués au titre, de l’exercice clos au 31 décembre 2021 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur
général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L.
225-37 du code de commerce.

NEUVIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (autres que le Présidentdirecteur général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (autres que le
Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier
alinéa de l’article L. 225-37 du code de commerce.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du code de commerce.

ONZIEME RESOLUTION
Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Grunberg en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie, en application de l’article L. 225-24
du code de commerce, la cooptation de Monsieur Grunberg en qualité d’administrateur, intervenue lors de la
séance du Conseil d’administration du 30 mars 2022, en remplacement de Monsieur Dirk Benschop,
démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

DOUZIEME RESOLUTION
Ratification de la cooptation de Madame Sylvia Metayer en qualité d’administratrice
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie, en application de l’article L. 225-24
du code de commerce, la cooptation de Madame Sylvia Metayer en qualité d’administratrice, intervenue lors de la
séance du Conseil d’administration du 30 mars 2022, en remplacement de Monsieur Rob ert Carsouw,
démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

TREIZIEME RESOLUTION
Nomination de Monsieur Pierre Cunéo en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, sur proposition de l’Etat,
Monsieur Pierre Cunéo en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du
17 mai 2022 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

QUATORZIEME RESOLUTION
Nomination de Madame Cécile de Guillebon en qualité d’administratrice
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, sur proposition de l’Etat,
Madame Cécile de Guillebon en qualité d’administratrice, avec effet à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires du 17 mai 2022 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

QUINZIEME RESOLUTION
Renouvellement de Madame Perrine Vidalenche en qualité d’administratrice
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, sur proposition de l’Etat,
Madame Perrine Vidalenche en qualité d’administratrice, avec effet à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires du 17 mai 2022 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

SEIXIEME RESOLUTION
Renouvellement de Monsieur Jean-Benoît Albertini en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, sur proposition de l’Etat,
Monsieur Jean-Benoît Albertini en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires du 17 mai 2022 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital social de la Société ou de filiales
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants du
code de commerce, et notamment de l’article L. 225-129-2 dudit code et de ses articles L. 228-91 et suivants :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché
international, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital de la Société, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, par émission :
(a) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société (i) donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute
société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une “Filiale”) ;
ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social, et/ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de
toute Filiale ou de toute société visée ci-avant ; et/ou
© de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas
échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de
créances,
étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit
par compensation de créances liquides et exigibles et qu’est expressément exclue toute émission d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions
de préférence.
2. décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration
de la présente délégation de compétence :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix-sept millions (97 000 000) d’euros et le
montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera
également (i) sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la 26ème résolution ci-après et
(ii) le cas échéant, sur le plafond global d’augmentation de capital en période d’offre publique fixé à la 27ème
résolution ;
(b) à ces plafonds, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ;
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500 000
000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de
compte), étant précisé que (i) ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de
créances sur la Société dont l’émission est déléguée au conseil d’administration en application de la présente
résolution et des 18ème, 19ème et 23ème résolutions de la présente assemblée, le montant nominal total des
émission de valeurs mobilières représentatives de créances qui résulteraient des délégations précitées
s’imputant par conséquent sur le plafond ci-avant, et (ii) ce plafond ne s’applique pas aux montants de tous
titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du
code de commerce, dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-
36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ;
3. prend acte que l’émission, en vertu du paragraphe 1 de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant
accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une
Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de
ladite Filiale appelée à émettre lesdits titres de capital ;
4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
(a) décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent,
un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en application
de la présente résolution ;
(b) décide que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
© prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
(d) décide, en tant que de besoin, que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible
n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions
prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne
les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ;
– répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché
français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
(e) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées dans le cadre de la présente
délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux
propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que
les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus ;
5. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(a) décider l’augmentation de capital ;
(b) arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment,
– déterminer la catégorie des titres émis et fixer, leur prix de souscription, les modalités de leur libération,
leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société,
d’une Filiale ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ainsi que les conditions dans lesquelles
sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
– décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant
de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de
commerce), fixer un intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission (y compris l’octroi de
garanties ou de sûretés) et d’amortissement/de remboursement (y compris de remboursement par
remise d’actifs de la Société) (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une
offre d’achat ou d’échange par la Société) ;
– fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, d’une Filiale ou
d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social ou à l’attribution de titres de créance ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des
formalités et réglementations applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement) ;
(e) constater la réalisation de chaque émission et de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
(f) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux
négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et
6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à
compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie d’offre au public
(autre que celles mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), d’actions ou de valeurs
mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants du
code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et
L. 22-10-54 dudit code et de ses articles L. 228-91 et suivants :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, par offre au public autre que celles
mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, par émission :
(a) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société (i) donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute
Filiale ; ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou (ii)donnant droit à l’attribution de titres de créance de
la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-avant ; et/ou
© de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas
échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de
créances,
étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit
par compensation de créances liquides et exigibles et qu’est expressément exclue toute émission d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions
de préférence.
2. décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration
de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 19ème, 22ème, 23ème et 24ème
résolutions est fixé à vingt-neuf millions(29 000 000) d’euros et le montant nominal des augmentations de
capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera également (i) sur le montant du plafond
global d’augmentation de capital fixé à la 26ème résolution ci-après et (ii) le cas échéant, sur le plafond global
d’augmentation de capital en période d’offre publique fixé à la 27ème résolution ;
(b) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour
préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital (conformément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement) ;
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500 000
000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de
compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2© de la 17ème
résolution, et (ii) ce plafond ne s’applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-
40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l’émission serait
par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et
aux dispositions des statuts de la Société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L 22-10-51 du code de
commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission
effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui
devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
4. décide, en tant que de besoin, que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont
pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues
par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne
les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ;
– répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des actions et valeurs mobilières
n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français
et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
5. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
6. décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission ;
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société (ou la Filiale concernée en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires d’une Filiale), majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle (ou la Filiale concernée), soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant minimal fixé par la loi ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(a) décider l’augmentation de capital ;
(b) arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment,
– déterminer la catégorie des titres émis et fixer, leur prix de souscription, les modalités de leur libération,
leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société,
d’une Filiale ou à des titre de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ainsi que les conditions dans lesquelles
sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
– décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant
de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de
commerce), fixer un intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission (y compris l’octroi de
garanties ou de sûretés) et d’amortissement/de remboursement (y compris de remboursement par
remise d’actifs de la Société) (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une
offre d’achat ou d’échange par la Société) ;
– fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, d’une Filiale ou
d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social, ou à l’attribution de titres de créance ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des
formalités et réglementations applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement) ;
(e) constater la réalisation de chaque émission et de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ; et
(f) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux
négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et
8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à
compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie d’offre au public
mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-
128, L. 225-129 et suivants, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 228-92 et L. 228-
93 et au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier:
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du
code monétaire et financier, par émission :
(a) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute Filiale ou à des titre
de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou
de toute société visée ci-avant ; et/ou
© de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas
échéant également donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital existant
et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,
étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit
par compensation de créances liquides et exigibles et qu’est expressément exclue toute émission d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt-neuf millions (29 000 000) d’euros ;
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera
(i) sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la 26ème résolution ci-après, (ii) sur le
montant du plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 18ème résolution et (iii) le cas échéant, sur le plafond global
d’augmentation de capital en période d’offre publique fixé à la 27ème résolution ;
© à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour
préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement) ;
(d) en tout état de cause les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas
excéder les limites prévues par la réglementation applicable (soit, à titre indicatif, à ce jour, 20 % du capital
de la Société par an), ces limites étant appréciées à la date de la décision du conseil d’administration d’utiliser
la délégation conférée à la présente résolution ;
(e) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500 000
000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de
compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2© de la 17ème
résolution, et (ii) ce plafond ne s’applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-
40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l’émission serait
par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et
aux dispositions des statuts de la Société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution ;
4. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
5. décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois
et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société (ou la Filiale concernée en cas d’émission de valeur mobilières donnant accès à
des actions d’une Filiale), majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle
(ou la Filiale concernée), soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant minimal fixé par la loi ;
6. décide, en tant que de besoin, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil
d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une
et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne
les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ;
– répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des actions et valeurs mobilières
n’ayant pas été souscrites ; et
– offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français
et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer
les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment prendre les mêmes décisions
que celles visées au paragraphe 7 de la 18ème résolution ; et
8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation
prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 %
du montant de l’émission initiale
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour décider, pour chacune des émissions décidées en application des 17ème, 18ème et 19ème résolutions
qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans
les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera
(i) sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la 26ème résolution ci-après, (ii) sur le(s)
plafond(s) spécifique(s) de la résolution utilisée pour l’émission initiale (ou sur le montant des plafonds prévus
par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente
délégation, à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale) et (iii) le cas échéant, sur le
plafond global d’augmentation de capital en période d’offre publique fixé à la 27ème résolution ;
3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier
tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation ; et
4. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à
compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation an térieure ayant le
même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital
social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes
dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme de création et attribution d’actions
ordinaires gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces
deux procédés;
2. décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra
dépasser quatre-vingt-dix-sept millions (97 000 000) d’euros et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; et
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ne
s’imputera pas sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la 26ème résolution ci-après et
ne s’imputera pas sur le montant du plafond global d’augmentation de capital en période d’offre publique fixé
à la 27ème résolution ci-après ;
3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier
tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation, à l’effet notamment de :
(a) fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre
d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le
capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
(b) décider, en cas de distribution d’actions ordinaires gratuites :
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions
prévues par la loi et la réglementation ;
- de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autre droits donnant accès au capital (conformément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; et
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
© d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont atta chés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
4. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à
compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider, l’augmentation du capital social
par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans
d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et
L. 225-138-1 du code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider et procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions
d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) réservées aux
adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auq uel les articles L.
3332-18 et suivants du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions
équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe Aéroports de Paris constitué par la Société et les
entreprises,françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en
application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail ;
2. décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra
dépasser deux millions neuf cent mille (2 900 000) euros ;
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera
(i) sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la 26ème résolution ci-après et (ii) sur le
plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 18ème résolution de la présente assemblée et, à ces plafonds s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ;
3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-19 et suivants du code
du travail ;
Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à
réduire ou supprimer la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du code du travail dans les limites
légales et réglementaires afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et
sociaux applicables localement ;
4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à souscrire
en numéraire, des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à émettre
ou déjà émises à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du
code du travail et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra
excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-10 et suivants et L. 3332-18
et suivants du code du travail ;
5. décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise auxquels l’augmentation de capital est réservée et
renonciation à tout droit aux actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital
attribuées à titre gratuit ou onéreux sur le fondement de la présente résolution ;
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant
à l’effet notamment :
(a) d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées à titre gratuit ;
(b) de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs
de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables ;
© de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
(d) d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
(e) de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des
émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
(f) en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au
capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au
capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et
conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au
capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement
ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès
au capital aux décotes visées aux articles L. 3332-19 et suivants du code du travail, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux
possibilités ;
(g) de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;
(h) le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
résultant de ces augmentations de capital ;
(i) de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et
modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts ;
(j) d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de
capital réalisées ; et
7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet
à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières en cas d’offre publique
d’échange initiée par la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à
L. 225-129-6, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants,
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de décider et procéder, à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant
accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de
préférence), en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée par la Société en
France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations
sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du code de commerce ou (ii) à toute autre
opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre
société qui sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger ;
2. décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra
dépasser vingt-neuf millions (29 000 000) d’euros et s’imputera (i) sur le montant du plafond global
d’augmentation de capital fixé à la 26ème résolution ci-après et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 2(a) de
la 18ème résolution de la présente assemblée ;
(b) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement) ; et
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500 000
000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de
compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2© de la 17ème
résolution, et (ii) ce plafond ne s’applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-
40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l’émission serait
par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et
aux dispositions des statuts de la Société ;
3. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres objets de l’offre publique le
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;
4. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques d’échange visées
par la présente résolution et notamment :
− de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
− de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
− de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de
jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
− d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur
nominale ;
− de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’opération autorisée ;
− de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant des émissions envisagées
dans la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière
générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission
aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées ; et
6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs
mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital
social
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 22 -10-53
du code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les
pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont
des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de
la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), dans la limite de 10 % du capital social de la Société au
moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, dès lors que les dispositions de
l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des
titres définis au paragraphe ci-avant s’imputera (i) sur le montant du plafond global d’augmentation de capital
fixé à la 26ème résolution ci-après et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 18ème résolution, étant
précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver
les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement) ;
3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des actions et/ou valeurs mobilières à créer, leurs
caractéristiques et les modalités de leur émission, décider de leur émission, approuver l’évaluation des apports
et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes et
en affecter le solde, constater l’augmentation de capital social, procéder aux modifications corrélatives des
statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de
capital réalisées ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions
auto détenues
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues (ou que la
Société viendrait à auto-détenir) qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux
dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce ;
2. fixe le nombre maximal d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par
période de vingt-quatre (24) mois, à 10 % du capital de la Société ;
3. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur
valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles ;
4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu
de la présente autorisation, arrêter le nombre d’actions à annuler, fixer les modalités des opérations
d’annulation d’actions et de réduction de capital, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts
et accomplir toutes formalités ; et
5. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente
délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu
des 17ème à 20ème résolutions et des 22ème à 24ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L.
225-129-2 du code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société,
susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations et autorisations conférées par
les 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 22ème, 23 et 24ème résolutions soumises à la présente assemblée générale, ne pourra
excéder un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions (97 000 000) d’euros, étant précisé qu’à ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement).

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées, en
période d’offre publique, en vertu des 17ème à 20ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L.
225-129-2 du code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société,
susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations et autorisations conférées par
les 17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions soumises à la présente assemblée générale, dans l’hypothèse où il serait
fait usage de ces délégations ou autorisations en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, ne
pourra excéder un plafond global de vingt-neuf millions (29 000 000) d’euros, étant précisé que (i) le montant de
toute augmentation de capital réalisée dans ce cadre s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation
de capital fixé à la 26ème résolution ci-avant et, s’agissant des délégations et autorisations conférées par les 18ème et
19ème, et, lorsqu’utilisée en lien avec la 18ème ou la 19ème résolution, la 20ème résolution soumises à la présente
assemblée générale, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 18ème résolution, et (ii) à ce plafond
global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement).

VINGT-HUITIEME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme à l’original
des présentes en vue d’accomplir toutes formalités légales et réglementaires.