Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 31 714 626,01 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 39 158 973 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat ) . — L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2008 :

Bénéfice de l’exercice 2008
31 714 626,01 €

Dotation à la réserve légale dans la limite de 10 % du capital social
-

à ajouter, report à nouveau bénéficiaire
11 100 537,60 €

soit bénéfice distribuable
42 815 163,61 €

Dividende de 0,60 euro par action sur la base de 21 734 528 actions
13 040 716,80 €

Reste
29 774 446,81 €

Autres réserves
15 000 000,00 €

Report à nouveau
14 774 446,81 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,60 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.

Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2009.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la refaction
Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2005
8 142 325,82 € (1)
-
-

2006
6 601 885,80 € (1)
-
-

2007
12 071 161,30 € (1)



(1) dont mis en report à nouveau :

- 46 469,82 € en 2005,

- 17 786,10 € en 2006,

- 119 716,85 € en 2007

correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution ( Renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide renouveler Madame Christine Boyer-Boiron en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution ( Renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide renouveler Monsieur Jean-Pierre Boyer en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Paul Mollin en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Ratification de la nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Michel Bouissou en qualité d’administrateur en remplacement de la société F&M.B. CONSEIL du fait de sa démission, effectuée à titre provisoire par le Conseil d’Administration pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, à savoir pour une période qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 147 000 euros.

Dixième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 15 mai 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOIRON par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur

Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 76 070 855 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions (article L.225-209 du Code de commerce)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1°) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 14 mai 2011, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.