Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021). – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels de
la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un
bénéfice de 140 078 039 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports et donne en conséquence quitus au Gérant de l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2021.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de l’absence
de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code
pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par un acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, constate que le
résultat net de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 est positif et s’élève
à 140 078 039 euros, constate que ce résultat net, diminué de la dotation de la réserve légale d’un montant de
15 000 euros et augmenté du report à nouveau d’un montant de 545 744 382 euros, constitue un bénéfice
distribuable de 685 807 421 euros, constate, en application des dispositions de l’article 14.1 des statuts de la
Société, qu’un montant de 3 429 037 euros, correspondant à 0,5% du bénéfice distribuable, est attribué de plein
droit aux associés commandités de la Société, Rothschild & Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité
SAS, et décide d’affecter le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de la manière suivante :
En euros 31/12/2021
Résultat net de l’exercice 140 078 039
Affectation à la réserve légale (15 000)
Report à nouveau (créditeur) 545 744 382
Bénéfice distribuable 685 807 421
Préciput attribué aux associés commandités (3 429 037)
Affectation
 au versement d’un dividende de 3,79 euros par action 290 807 119 (1)
- sur lequel s’impute l’acompte sur dividende de 1,04 euro par action payé le
20 octobre 2021
77 042 711
- soit un solde de dividende à distribuer de 2,75 euros par action 213 764 408 (2)
 au report à nouveau 391 571 265
(1) Le montant total de la distribution visé ci-dessus pourra varier comme indiqué au (2) ci-après.
(2) Le solde de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital
social de la Société au 31 décembre 2021, soit 77 732 512 actions, et pourra varier si le nombre d’actions
ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction
notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit à dividende,
conformément au droit français.
L’Assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 3,79 euros. Compte
tenu du fait que, à la suite d’une décision du Gérant en date du 1er octobre 2021, il a déjà été payé un acompte
sur dividende au titre de l’exercice 2021 de 1,04 euro par action, éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3
du Code général des impôts, le solde du dividende à distribuer s’élève à 2,75 euros par action.
Le dividende mentionné ci-dessus s’entend avant toute retenue fiscale et/ou sociale pouvant s’appliquer aux
actionnaires en fonction de leur propre situation. Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement
domiciliées en France sont en principe soumis à un impôt forfaitaire (prélèvement forfaitaire unique ou « PFU »)
sur le montant du dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts) ou, en
cas d’option expresse et irrévocable du contribuable, à l’impôt sur le revenu calculé selon le barème progressif de
l’impôt sur le revenu après déduction d’un abattement de 40 % (article 158, 3, 2° du Code général des impôts).
Par ailleurs, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 , dont une fraction peut
être déductible en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions autodétenues à la date de détachement du
dividende ; le montant du dividende correspondant à ces actions venant de plein droit majorer le report à nouveau.
À cet effet, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour réviser le montant définitif de la distribution
effective et le montant définitif du report à nouveau.
La date de mise en paiement du dividende est fixée au 25 mai 2022 avec une date de détachement du dividende
le 23 mai 2022.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend
également acte du fait que les dividendes distribués par la Société aux actionnaires au titre des trois derniers
exercices sont les suivants :
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Nombre d’actions ouvrant droit au dividende 74 687 877 72 190 965 73 015 996
Dividende par action (en euros)
(1) 0,70 – 0,79
Montant total distribué (en euros) 52 281 513,90 (2)
- 57 682 637 (2)
(1) Le dividende correspond aux revenus distribués aux actionnaires au titre de l’exercice. En cas d’option, le
cas échéant, pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à
l’abattement de 40 prévu à l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts.
(2) Conformément à l’autorisation conférée par les 2ème résolutions des Assemblées générales des 16 mai 2019
et 20 mai 2021, le Gérant a réajusté le montant final de la distribution effective, la Société n’ayant pas reçu
de dividende au titre des actions autodétenues. Le montant du dividende correspondant à ces actions a été
automatiquement ajouté au report à nouveau.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par un acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les
comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés,
lesquels font ressortir un produit net bancaire de 2 924 956 milliers d’euros, un résultat net consolidé de 961 075
milliers d’euros et un résultat net – part du Groupe de 765 804 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée conformément aux dispositions des articles
L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles L. 226-10 et L. 225-38 et
suivants du Code de commerce et approuve la convention qui y est mentionnée.
Conformément aux dispositions légales et règlem entaires, pour cette résolution, la majorité est calculée
conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 alinéa 4 du Code de commerce.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Lord Mark Sedwill en qualité de membre du Conseil de
Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance,
décide de ratifier la cooptation par le Conseil de Surveillance de Lord Mark Sedwill, en qualité de membre du
Conseil de Surveillance à compter du 15 septembre 2021, en remplacement de Monsieur Anthony de Rothschild
pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera
appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil
de Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance,
décide de ratifier la cooptation par le Conseil de Surveillance de Madame Jennifer Moses, en qualité de membre
du Conseil de Surveillance à compter du 14 décembre 2021, en remplacement de Madame Luisa Todini pour la
durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution.

Septième résolution – (Renouvellement du mandat de Madame Arielle Malard de Rothschild en qualité de
membre du Conseil de Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de
Surveillance, constate que le mandat de Madame Arielle Malard de Rothschild en qualité de membre du Conseil
de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de
renouveler le mandat de Madame Arielle Malard de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance
pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 20 25 sur les
comptes de l’exercice écoulé.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Carole Piwnica en qualité de membre du Conseil
de Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance,
constate que le mandat de Madame Carole Piwnica en qualité de membre du Conseil de Surveillance arrive à
échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de renouveler le mandat de
Madame Carole Piwnica en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, expirant à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil
de Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance,
constate que le mandat de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance arrive à
échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de renouveler le mandat de
Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, expirant
à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Véronique Weill en qualité de membre du Conseil
de Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance,
constate que le mandat de Madame Véronique Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance arrive à
échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de renouveler le mandat de
Madame Véronique Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, expirant
à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoul é.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de
Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance,
décide de nommer Monsieur Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une
durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de
l’exercice écoulé.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution.

Douzième résolution (Approbation des politiques de rémunération applicables au Gérant et au Président
Exécutif du Gérant). – En application de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, l’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les
politiques de rémunération applicables au Gérant de la Société et au Président Exécutif du Gérant, telle que
présentée en Section 6.3.1, paragraphe « Politiques de rémunération du Gérant et du Président Exécutif du
Gérant » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en page 190 du Rapport
Annuel 2021.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de
Surveillance). – En application de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération
applicable aux membres du Conseil de Surveillance telle que présentée en Section 6.3.1, paragraphe « Politique
de rémunération des membres du Conseil de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le
gouvernement d’entreprise, en page 190 du Rapport Annuel 2021.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées à l’article L.22-10-9, I. du Code de commerce). – En application de l’article L.22-10-77, I. du Code
de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I. du Code de commerce telles que
présentées en Section 6.3.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en pages
192 et suivantes du Rapport Annuel 2021.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Quinzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Gérant). – En application de l’article L.22-10-77, II. du Code de commerce,
l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Rothschild & Co Gestion SAS,
Gérant de la Société, tels que présentés en Section 6.3.2, paragraphe « Rémunération du Gérant de
Rothschild & Co » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en page 192 du
Rapport Annuel 2021.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Seizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre de Rothschild,
Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société, tels que présentés en Section 6.3.2,
paragraphe « Rémunération du Président Exécutif du Gérant » du rapport du Conseil de Surveillance sur le
gouvernement d’entreprise, en page 192 et suivantes du Rapport Annuel 2021.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Dix-septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance). —
En application de l’article L.22-10-77, II. du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribu és au titre, de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance, tels
que présentés en Section 6.3.2, paragraphe « Rémunération des membres du Conseil de Surveillance » du
rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en page 194 du Rapport Annuel 2021.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Dix-huitième résolution (Fixation du montant annuel total maximum de rémunération pouvant être attribuée aux
membres du Conseil de Surveillance à compter du 1er janvier 2022). – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des
rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, décide de fixer le montant total maximum de rémunération
pouvant être attribuée aux membres du Conseil de Surveillance pour chaque exercice à compter du
1
er janvier 2022 à la somme de 1 200 000 euros.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Dix-neuvième résolution (Vote consultatif, sur base consolidée, sur l’enveloppe globale des rémunérations de
toute nature versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux personnes visées à l’article L.511-71 du
Code monétaire et financier). – L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil
de Surveillance, consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, approuve, sur base
consolidée, l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l’exercice clos le
31 décembre 2021 aux personnes mentionnées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, qui s’élève à
71,7 millions euros.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, conformément notamment
aux articles L.22-10-62 et suivants et aux articles L.225-210 et suivants du Code de commerce par renvoi de
l’article L.226-1 dudit Code et au Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014
sur les abus de marché (MAR), autorise le Gérant à acheter ou faire acheter par la Société des actions de la
Société dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que :
− le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède 10% des
actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ;
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers
(« AMF »), et
− le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit
ne dépasse 10% des actions composant son capital à la date considérée.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué et réglé par tout moyen
autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, en une ou plusieurs fois, sur tout marché et notamment tout système
multilatéral de négociation (multilateral trading systems ou MTF), via un internaliseur systématique ou de gré à
gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être
réalisée par ce biais), par offre publique d’achat ou d’échange ou par utilisation d’option s ou instruments dérivés
(dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur), à l’exclusion de la vente d’options de
vente, et aux époques que le Gérant appréciera, sauf en période d’offre publique initiée par un tiers sur les
actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, et conformément à la réglementation boursière,
directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions
acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou plus généralement transférées par
tout moyen, y compris par voie de cession de blocs, et à tout moment, y compris en période d’offre publique.
La Société pourra utiliser la présente autorisation, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables et des pratiques de marché admises par l’AMF, en vue des objectifs suivants :
1. animation du marché secondaire et liquidité de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et conformément à la pratique de
marché admise par l’AMF ;
2. annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
3. attribution ou cession d’actions pour honorer les obligations liées à des plans d’optio ns d’achat d’actions
(conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), plans
d’attribution gratuite d’actions (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code
de commerce), attribution d’actions au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et toute autre
attribution aux salariés et mandataires sociaux, en ce compris la mise en place de plans d’épargne salariale
(conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) ou de tout plan
d’actionnariat de droit étranger, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la
loi ;
4. plus généralement, toute allocation d’actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux de
la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, notamment dans le cadre
des rémunérations variables des membres du personnel dont les activités ont une incidence significative sur
le profil de risque du Groupe et/ou le profil de risque des entités régulées du Groupe ;
5. remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière ;
6. la détention et la remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, et plus généralement dans le cadre d’opérations de
fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, étant précisé que, conformément à l’article L.22 -10-62
alinéa 6 du Code de commerce le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et
de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de fusion, scission ou
d’apport ne peut excéder 5% du capital social de la Société ; et
7. plus généralement, tout autre objectif conforme – ou qui viendrait à l’être – aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur et notamment toute autre pratique admise ou reconnue – ou qui viendrait à être
admise ou reconnue – par la réglementation ou l’AMF.
L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action, hors frais d’acquisition,
ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée
générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente
Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée
générale.
L’Assemblée générale délègue, en outre, au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions
statutaires ou légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster ce montant pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action.
En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 388 662 550 euros le
montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé,
compte tenu du prix maximum d’achat de 50 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de
7 773 251 titres pouvant être acquis sur la base du capital au 31 décembre 2021 et sans tenir compte des actions
déjà détenues par la Société.
Le Gérant veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles,
telles que fixées par la réglementation et par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR »).
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tout ordre de
bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis
dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera
assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité
avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer, le cas échéant, toutes déclarations
requises auprès de l’AMF, l’ACPR et toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, de manière
générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Gérant par
l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 par le vote de sa 22ème résolution, est donnée pour une durée de
18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Gérant à l’effet de réduire le capital social par annulation
des actions autodétenues). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de
Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code :
1. autorise le Gérant à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de
24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions autodétenues, étant précisé que cette
limite s’applique au montant du capital social de la Société, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ;
2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale se ra imputé sur les
postes de primes d’émission, de fusion ou d’apport ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la
réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. décide d’accorder cette autorisation pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée
générale et de donner tous pouvoirs au Gérant, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter
aux statuts les modifications corrélatives ainsi que pour procéder à toutes les formalités, informa tions et
publications nécessaires en raison de l’utilisation de la présente autorisation ;
4. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation
donnée au Gérant à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; et
5. prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandité s de la
Société.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider une augmentation du
capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce par renvoi de l’article L.
226-1 dudit Code :
1. délègue au Gérant la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou
primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible,
par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux
modalités, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date
de jouissance ;
2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Gérant en vertu de
la présente délégation sera égal à 50 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu
à la 29ème résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, du montant du plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la
durée de validité de la présente délégation, et ce compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de
capital éventuellement nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et notamment pour :
− fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
− fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital
social sera augmenté,
− arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance
et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet,
− décider conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce
que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des
droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur
revenant,
− imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à
l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant prélever sur un ou plusieurs postes de réserve s
disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après
chaque augmentation de capital,
− fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires des droits ou valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables,
− prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital,
− constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des
statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire ;
4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation
permettant l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,
de fusion ou d’apport ; et
5. prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance
ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225 -147,
L. 22-10-53 du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Gérant les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la
Société (compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital éventuellement nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société), sur rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas
de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs
mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de
capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance
régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de
donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant
également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce
ne sont pas applicables ;
2. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le
cadre de la présente délégation ;
3. décide que, outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L. 22-10-53 du Code de
commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond de la
25ème résolution de la présente Assemblée et sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente
Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de
même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 200 millions d’euros, ou sa contre-valeur dans toute
autre monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de
remboursement au-dessus du pair) ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation
s’imputera sur le plafond de la 25ème résolution de la présente Assemblée et sur le plafond prévu à la
29ème résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la
durée de validité de la présente délégation ; et
5. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de
compétence relative à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières visées à la présente résolution en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital.
Le Gérant disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en
œuvre la présente résolution, notamment pour :
− statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de
l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs,
− décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
− arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de
l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à
verser,
− fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
− à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
− faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non des actions
ou des valeurs mobilières à émettre,
− constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation,
procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations
et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et,
généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit
préférentiel de souscription). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de
Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2 et L. 225-132 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, ainsi qu’aux
dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Gérant sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité
de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la
Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des
titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner
accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mob ilières,
qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par
des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant
le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la
Société et (v) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en
espèces soit par compensation de créances ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 70 millions d’euros
ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal de
toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond
prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 300 millions d’euros, ou sa contre-valeur dans toute
autre monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de
remboursement au-dessus du pair) ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la
présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée générale
ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même
nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre, le Gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de
souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à
titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause,
dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible,
n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser,
dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
− limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne, au
moins, les trois-quarts de l’émission décidée,
− répartir librement tout ou partie des titres (y compris les valeurs mobilières donnant accès au capital)
non souscrits,
− offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5. constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit ;
6. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières
visées aux points 1(iv) et 1(v) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de
capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au
moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ou qui détient ou détiendra, directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social de la Société, l’approbation de
l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;
7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé
que le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
8. décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de :
− déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeu rs
mobilières à créer,
− arrêter les prix et conditions des émissions,
− fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre,
− déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris
les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228 -91 du
Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas
échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir
leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres
et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être
assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre
des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les
autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables,
− déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de
l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai
qui ne pourra excéder trois mois,
− déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas
d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
− fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes,
− prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations
sur un marché réglementé ou non des droits, actions, valeurs mobilières ou bons créés et en fixer, le
cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement,
− procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des
frais entraînés par la réalisation des émissions,
− prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées,
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de
compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préf érentiel de souscription, couvrant
les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; et
10. prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre au public, à
l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, et/ou en rémunération de titres
dans le cadre d’une offre publique d’échange, avec suppression du droit préférentiel de souscription). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport
des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et en
particulier des dispositions de l’article L. 225-136, et des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 du Code
de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et
suivants dudit Code :
1. délègue au Gérant sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité
de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires de la Société dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celle visée à
l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital
de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou
non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner
accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant
également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de
valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital
existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra
directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs
mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres
de créance de la Société et (v) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société dont la souscription pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 15 millions
d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant (i) auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et (ii) sur lequel
s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la 23ème et de la 26ème résolutions de la présente Assemblée générale ; le montant
nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le
plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 200 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toute
autre monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de
remboursement au-dessus du pair) ; étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des
émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être
réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la 23ème et de la 26ème résolutions de la présente
Assemblée générale et que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation
s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant,
sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
5. décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de
valeurs mobilières, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit et onéreux,
donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société en rémunération des titres apportés
à toute offre publique réalisée par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur
l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre
en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Gérant pourra conférer aux actionnaires pour
toutes les émissions à l’exception de celles réalisées dans le cadre d’une offre publique d’échange visée à
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce une faculté de souscription par priorité à titre réductible ou
irréductible sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le
respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la
présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables,
devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complétée par une souscription à titre réductible et les titres non souscrits en vertu de ce
droit feront l’objet d’un placement ;
7. constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit d es porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit ;
8. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières
visées aux points (iv) et (v) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de
capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au
moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ou qui détient ou détiendra, directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social de la Société, l’approbatio n de
l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;
9. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ciaprès :
− limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
− répartir librement tout ou partie des titres (y compris les valeurs mobilières donnant accès au capital)
non souscrits ;
10. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre dans le cadre de la présente délégation, autrement que dans les cas visés à l’article L. 22-10-54 du
Code de commerce, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ;
11. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre
publique d’échange, que le Gérant disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres
apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le
montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
12. décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
− déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer,
− arrêter les prix et conditions des émissions,
− fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre,
− déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris
les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228 -91 du
Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas
échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir
leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres
et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être
assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre
des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les
autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables,
− déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de
suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
− procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès
au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
− prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé ou non, des droits, valeurs mobilières et bons créés, fixer les
conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes,
− procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle de s
frais entraînés par la réalisation des émissions,
− prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées,
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute
délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription
par offre au public et/ou en rémunération d’une offre publique d’échange, couvrant les valeurs mobilières et
opérations visées à la présente résolution ; et
14. prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier).
– L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du
rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et
en particulier des dispositions de l’article L. 225-136, et de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, ainsi
qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Gérant sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en
monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, par voie d’offre(s) visée(s)
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital
de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnan t droit à l’attribution de
titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou
non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner
accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant
également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la
souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par com pensation de créances, (iv) de valeurs
mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à
émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement
ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières
pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de
créance de la Société et (v) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société dont la souscription pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu
de la présente délégation, ne pourront être supérieures à 10% du capital social par an, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant droit à des acti ons de la
Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente
délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 25ème résolution de la présente Assemblée générale et sur le
plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 200 millions d’euros, ou sa contre-valeur dans toute
autre monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de
remboursement au-dessus du pair) ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la
présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 25ème résolution de la présente Assemblée générale
et sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à
ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre
en vertu de la présente délégation ;
5. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières
visées aux points (iv) et (v) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de
capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au
moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ou qui détient ou détiendra , directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social de la Société, l’approbation de
l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;
6. constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit ;
7. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ciaprès :
− limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation ;
− répartir librement tout ou partie des titres (y compris les valeurs mobilières donnant accès au capital)
non souscrits ;
8. décide que, le Gérant a tous pouvoirs pour fixer le prix d’émission des titres à émettre, à condition toutefois
que le prix des actions nouvelles ne soit pas inférieur à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE)
n°2017/1129 du 14 juin 2017 et décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notam ment de :
− déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer,
− arrêter les prix et conditions des émissions,
− fixer les montants à émettre et les dates de jouissance des titres à émettre,
− déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris
les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du
Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas
échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir
leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres
et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être
assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre
des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les
autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables,
− déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de
suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
− fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires,
− prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé ou non, des droits, valeurs mobilières et bons créés,
− fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes,
− procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des
frais entraînés par la réalisation des émissions,
− prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées,
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute
délégation de compétence relative à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières visées à la présente
résolution dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; et
10. prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en
cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise des rapports du Gérant, du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce par renvoi de
l’article L. 226-1 dudit Code :
1. autorise le Gérant à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital
social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des 24ème à 26ème
résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la
réglementation applicable au jour de l’émission, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation
conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation
s’imputera sur le montant du plafond fixé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission
initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée générale
ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeur mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
autorisation, s’imputera sur le montant du plafond fixé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée
l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée
générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui
pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
4. prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute
autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription ; et
5. prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.
La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions ou
valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise). – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de
commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du
Code du travail, en particulier l’article L. 3332-21 dudit Code :
1. délègue au Gérant la compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social à
concurrence d’un montant nominal maximal de 1 million d’euros, ce plafond ne tenant pas compte, le cas
échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, en une ou plusieurs
fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la
Société réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein de la
Société et/ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article
L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera sous réserve des limites sus-indiquées ; le montant nominal de toute augmentation
de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global
prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée générale; ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres donnant
accès au capital susvisés en faveur des adhérents de plan d’épargne susmentionnés ;
3. décide que le Gérant pourra prévoir, dans le cadre de ces augmentations de capital, l’attribution gratuite
d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre (i) de l’abondement qui pourra
être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas
échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de
l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites
actions, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur
le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites législatives et réglementaires ;
4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par
le Gérant conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par
le Gérant dans les conditions fixées par la loi ;
6. décide que le Gérant aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet
de :
− consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès
au capital de la Société, qui ne sauraient excéder trois ans,
− déterminer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation,
− fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de
libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, le cas échéant,
demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera ;
7. décide que le Gérant aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir,
directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et
sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et
toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
8. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs
mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents de
plan d’épargne entreprise ; et
10. prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.

Vingt-neuvième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 23ème, 24ème
,
25ème, 26ème, 27ème et 28ème résolutions de la présente Assemblée générale et de la 23ème résolution adoptée lors
de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant
et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les
plafonds individuels précisés dans chacune des résolutions de la présente Assemblée générale, les limites
globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions comme indiqué
ci-après :
1. le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu des 23ème, 24ème, 25ème, 26ème, 27ème et 28ème résolutions de la présente Assemblée
générale et de la 23ème résolution adoptée lors de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 à 70 millions
d’euros, ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières
donnant droit à des actions de la Société ;
2. le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourront être faites en vertu des 23ème, 24ème, 25ème, 26ème et 27ème résolutions ne pourra dépasser
300 millions d’euros, ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement audessus du pair.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Trentième résolution (Pouvoirs pour les formalités). – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à tout
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tout dépôt,
formalité et publication nécessaire et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par
les associés commandités de la Société.