Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des
Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de
7 843 108 €.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 36 554 €, des dépenses et charges
visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de
ces dépenses.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 9 602 221 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur
proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le
31 décembre 2021 suivante :
Origine
Perte de l’exercice (-) 7 843 108 €
Report à nouveau (-) 3 398 517 €
Affectation
Réserve légale – €
Autres réserves – 8 653 439€
Dividendes 8 653 439€
Report à nouveau – €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général
des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le
dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 6 juin 2022.
Le paiement des dividendes sera effectué le 8 juin 2022.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant
le capital social au 31 décembre 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à
la réfaction
Dividendes Autres revenus distribués
2018
8 490 152,40 € ()
soit 0,40€ par action – -
2019 (1) – - -
2020
8 540 426 €
soit 0,40 € par action – -
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report
à nouveau.
(1) L’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles
liées à la pandémie du COVID-19.

Quatrième résolution (Renouvellement de Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Yann Metz-Pasquier, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yann Metz-Pasquier en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d’administrateur,
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale décide
de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.2.3. a).

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée
Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.2.3. b).

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.2.2

Onzième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.1.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le
Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2 021, au
paragraphe 4.4.1.2.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général présentés dans le Rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.1.3.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de
faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce
dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,
d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant a justé afin de tenir
compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée
du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 25 mai
2021 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite
susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou
plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements
d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise
ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements
d’intérêt économique et sociétés liées ;
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de
la réglementation en vigueur ;
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer
par l’Assemblée Générale Mixte ;
de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté
dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le
capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de
26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant, accès au capital et/ou à des
titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-
2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code
de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée
au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d’actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décom ptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
de la dix-huitième résolution.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 100 000 000 €.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution de
la présente Assemblée Générale ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans
le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes
de Souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales
et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide que si les Souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l’émission au montant des Souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
8) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois,
à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de
créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées
au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre
publique d’échange). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au
public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d’actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une
offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 20 000 000 €.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
de la dix-huitième résolution.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Soci été.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 200 000 000 €.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant
toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la
loi ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans
le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes
de Souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales
et réglementaires applicable au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à
l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
7) décide que si les Souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l’émission au montant des Souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de Souscription,
décidée en application des 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration décide que, pour chacune des émissions
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quinzième et seizième résolutions, le
nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et
R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Dix-huitième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15e et 16e résolutions de
la présente Assemblée Générale et des 16e et 18e résolutions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à :
20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en
vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée ainsi que les seizième et dix -huitième
résolutions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu
de la quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée ainsi que la seizième résolution de l’Assemblée
Générale du 25 mai 2021.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue
d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains
mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport
du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et
L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au
profit :
▪ des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui
sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
▪ et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 4 % du
capital social au jour de la décision d’attribution.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver
les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant
la période d’acquisition.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil
d’administration au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas
échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à
l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
▪ fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
▪ déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
▪ le cas échéant :
▪ constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de
réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
▪ décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices
corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
▪ procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter
au plan d’attribution,
▪ déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence,
modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
▪ décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en
déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires,
▪ de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront
à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, et, le cas échéant, celles
qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés, ainsi que les critères selon lesquels les
actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions, sans condition de performance, cellesci ne pourraient pas bénéficier au Directeur Général de la Société et ne pourraient pas dépasser 33 % des
attributions autorisées par l’Assemblée Générale,
▪ et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de l a présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue
d’octroyer des options de Souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux de la Société ou des groupements d’intérêt économique liés avec renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du
Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-
10-56 et L. 22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ciaprès indiqués, des options donnant droit à la Souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre
d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les
conditions prévues par la loi ;
2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
autorisation ;
3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
▪ d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la soci été Axway
Software et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,
▪ d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de
commerce ;
4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente
autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social
existant au jour de l’attribution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital
de la Société ;
5) décide que le prix de Souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options
seront consenties, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la
Société sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les
options seront consenties, sans pouvoir être inférieur aux limites prévues par la réglementation ;
6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la
réglementation ;
7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de Souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription aux actions qui seront
émises au fur et à mesure des levées d’options ;
8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution
des options et de leur levée et notamment pour :
▪ arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessous, fixer les conditions dans lesquelles
seront consenties les options qui pourront notamment comporter l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de
performance quantitatives et/ou de présence fixées par le Conseil d’administration ainsi que des clauses
d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation
des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le
Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle
vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente
immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des
options jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
▪ décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les
hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce,
▪ fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra
excéder une période de huit ans, à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins
de six (6) mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options im posée à un mandataire social par le
Conseil d’administration en application de l’article L. 225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en
conséquence,
▪ prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois m ois en
cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
▪ le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’options,
▪ accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de
capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
9) prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de
26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de Souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail).— L’Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et
L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de
groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de Souscription aux actions et aux valeurs mobilières
qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de
réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur
de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-
25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action
lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription, ni supérieur à
cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre
(i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de
groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de
la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la
libération desdites actions ;
7) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le m ême objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.