Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et après avoir examiné les comptes annuels de RECYLEX S.A. relatifs à l’exercice social clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 22 888 446,42 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tel que ressortant des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

— constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008, s’élève à 22 888 446,42 euros ;

— décide d’affecter la perte de 22 888 446,42 euros au compte « report à nouveau », dont le solde s’élèverait à un montant débiteur de (6 263 011,36) euros.

L’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élevant à 17 559,00 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mathias PFEIFFER). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Mathias PFEIFFER et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Richard ROBINSON). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Richard ROBINSON et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution . — (Nomination de Monsieur Jean-Pierre THOMAS en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean-Pierre THOMAS en qualité d’administrateur et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions RECYLEX S.A.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action RECYLEX S.A. dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation :

— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

— le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 5.000.000 euros ;

— cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;

— les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;

— l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

— de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe RECYLEX dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,

— de réduire le capital de la Société,

— d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions RECYLEX S.A. acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la huitième résolution soumise à la présente Assemblée ou celles acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions antérieur,

— décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts,

— fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.

Dixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.