Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies en cours de séance, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies en cours de séance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat net, après déduction de l’impôt sur les bénéfices, de l’exercice clos le 31 décembre 2008, à la somme de 61 194 106,04 euros et décide de l’affecter de la manière suivante :

Bénéfice net de l’exercice 2008
61 194 106,04 euros

A ajouter :


- Report à nouveau de l’exercice précédent
346 853 762,11 euros

Soit un bénéfice distribuable de
408 047 868,15 euros

A affecter :


- Dividende aux actions (hors actions détenues par la Société)
65 065 473,45 euros

- Report à nouveau
342 982 394,70 euros

Total égal au bénéfice distribuable
408 047 868,15 euros

Le montant du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élèvera donc à 65 065 473,45 euros correspondant à un dividende par action de 1,35 euro et sera mis en paiement à compter du 25 mai 2009. Si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende est différent de 48 196 647, le montant du dividende susvisé sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende sera éligible à l’abattement de 40 % dont bénéficient en vertu de l’article 158-3 du même code, les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, si celles-ci n’ont pas opté pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Il est également rappelé conformément à la loi qu’il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende
Revenu éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI

2005
50 192 326
1,15 €
1,15 €

2006
49 317 247
1,30 €
1,30 €

2007
48 514 987
1,35 €
1,35 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la nouvelle convention dont il est fait état et prend acte, en tant que de besoin, de la continuation au cours de l’exercice d’une convention autorisée antérieurement.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à la somme annuelle de 245 000 euros, au titre de l’exercice 2009.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société).— L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, à acquérir, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, des actions de la société :

1. dans la limite d’un nombre d’actions représentant au plus 10 % de son capital social à la date de la décision d’acquisition par le Conseil d’Administration,

– pour un montant maximal de 370 millions d’euros, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur,

– pour un prix maximum d’achat, hors frais, à 75 euros.

Dans le respect des textes susvisés et des pratiques autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers, la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en vue :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (à l’exception des opérations de fusion, scission ou apport visées au paragraphe 2 ci-après) dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— de les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’intéressement des salariés, du régime des options d’achats d’actions, de l’attribution gratuite d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise ;

— de les annuler en tout ou partie, dans les conditions prévues par les textes en vigueur, au moyen d’une réduction corrélative du capital social, dans la limite de 10 % du capital existant à la date de décision d’annulation, par période de 24 mois, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale extraordinaire de la seizième résolution ci-après ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

2. dans la limite d’un nombre d’actions représentant au plus 5 % de son capital social à la date de la décision d’acquisition par le Conseil d’Administration,

– pour un montant maximal de 185 millions d’euros,

– pour un prix maximum d’achat, hors frais, à 75 euros,

et ce, en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Les limites prévues aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus ne sont pas cumulatives et la société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par le Conseil d’Administration par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché, ou de gré à gré ou par bloc, et le cas échéant, en ayant recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation de ce dernier appréciera, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition ou transfert de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le prix d’achat maximum hors frais par action ne devra pas être supérieur à celui de la dernière opération indépendante ou, s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué.

Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L.225-209 du Code de commerce, le prix de vente (dans l’hypothèse où un tel prix de vente serait nécessaire) sera alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les acquisitions d’actions de la société réalisées en vertu de la présente autorisation devront également respecter les règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers en ce qui concerne les conditions et les périodes d’intervention sur le marché. La société s’abstiendra d’acheter plus de 25 % du volume quotidien moyen des actions négociées sur le marché réglementé où l’achat est effectué.

Cette autorisation, qui annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 21 mai 2008 dans sa sixième résolution, est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique visant les titres de la société, sauf autorisation préalable et expresse donnée par l’Assemblée Générale à cet effet.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, les actions de la société acquises en vertu de la présente autorisation devront revêtir la forme nominative et être entièrement libérées lors de l’acquisition. Ces acquisitions ne pourront avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Enfin, la société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède, directement ou par personne interposée.

Dans le cadre de sa gestion financière globale, la société se réserve la possibilité d’utiliser une partie de ses ressources financières disponibles pour financer le rachat d’actions et de recourir à l’endettement pour financer les besoins additionnels qui excèderaient son autofinancement.

Le Conseil d’Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, et notamment pour :

— apprécier l’opportunité et procéder au rachat d’actions autorisé par la présente résolution ;

— établir et publier préalablement à la réalisation d’un programme de rachat de titres, un descriptif du programme de rachat, dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;

— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;

— informer le marché et l’Autorité des Marchés Financiers des opérations effectuées, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;

— déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ce programme de rachat d’actions ;

— effectuer toutes déclarations et toutes autres formalités et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. John GLEN). — L’Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation de M. John GLEN en qualité d’administrateur, pour la durée du mandat restant à courir de M. Olivier POUPART-LAFARGE, démissionnaire.

Huitième résolution (Modification de l’article 10 – « Administration » des statuts). — L’Assemblée Générale décide de modifier le quatrième alinéa de l’article Dix – Administration des statuts comme suit :

« Les administrateurs sont nommés pour trois ans et rééligibles, sous réserve de l’application des dispositions relatives à la limite d’âge.

Par exception à la durée de trois ans prévue à l’alinéa précédent, l’Assemblée Générale peut fixer la durée du mandat des administrateurs à une période de un ou deux ans, afin de permettre un renouvellement échelonné. »

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François BICH). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de deux exercices, le mandat d’administrateur de M. François BICH.

Le mandat de M. François BICH expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Pauline CHANDON-MOET). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de deux exercices, le mandat d’administrateur de Mme Marie-Pauline CHANDON-MOET.

Les fonctions de Mme CHANDON-MOET expireront donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric ROSTAND).— L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de deux exercices, le mandat d’administrateur de M. Frédéric ROSTAND.

Les fonctions de M. ROSTAND expireront donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. John GLEN). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de M. John GLEN.

Le mandat de M. John GLEN expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Henriette POINSOT). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de Mme Marie-Henriette POINSOT.

Les fonctions de Mme POINSOT expireront donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société M.B.D.). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de la SOCIETE M.B.D., société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce de Nanterre sous le numéro 389 818 832 et dont le siège social est 1, place Paul Verlaine, 92100 Boulogne, représentée par M. Edouard BICH, son gérant.

Les fonctions de la SOCIETE M.B.D. expireront donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quinzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur – M. Pierre VAREILLE). — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Pierre VAREILLE, pour une durée de trois exercices.

Les fonctions de Monsieur Pierre VAREILLE expireront à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’art. L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration :

— sur ses seules délibérations, aux moments qu’il jugera opportun, à annuler en une ou plusieurs fois, au moyen d’une réduction corrélative du capital social, tout ou partie des actions de la société acquises ou à acquérir par la société en vertu de précédentes autorisations données par l’Assemblée ou en vertu de l’autorisation donnée par la sixième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de la décision d’annulation, par période de 24 mois ;

— à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’Administration, tous pouvoirs pour procéder à cette ou ces annulations de titres, constater la ou les réductions du capital social corrélatives, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou autres, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’art. L.225-208 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes statuant conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, sur ses seules délibérations, aux moments qu’il jugera opportun et pour une période de 18 mois :

— à annuler en une ou plusieurs fois, au moyen d’une réduction corrélative du capital social, tout ou partie des 75 000 actions acquises sur le fondement de l’article L.225-208 pour la couverture de plans d’achat d’actions et correspondant à des options qui ne sont plus/ne seront plus exerçables,

— à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’Administration, tous pouvoirs pour procéder à cette ou ces annulations de titres, constater la ou les réductions du capital social corrélatives, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou autres, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dix-huitième résolution (Modification de l’art. 15 – Assemblées d’actionnaires).— L’Assemblée Générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article 15 – Assemblées d’actionnaires des statuts comme suit :

« Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ».

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales ou réglementaires requises.