Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les
comptes et le bilan, tels qu’ils sont présentés, faisant apparaître une perte de -27 993 026,85 €.
Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis
à l’impôt sur les sociétés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve le montant total
des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés, égal à 257 088 €.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve
ces comptes tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte de -18 474 017 €.

Quatrième résolution (Affectation du résultat net de l’exercice). — L’Assemblée générale, constatant que la perte
nette de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à -27 993 026,85 €, décide, sur proposition du Conseil
d’administration, d’affecter le résultat comme suit :
Situation à ce jour :
▪ Résultat net de l’exercice : -27 993 026,85 € ;
▪ Report à nouveau débiteur : 1 745 615,10 € ;
▪ Total à affecter : -27 993 026,85 €.
Affectation :
▪ 0 € au compte de réserve légale ;
▪ -27 993 026,85 € au compte de report à nouveau.
Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de 1 805 367,60 €.
Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde débiteur de -29 738 641,95 €.
L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la
convention qui y est mentionnée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique Jacq). — L’Assemblée générale,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et constatant
que le mandat de Véronique Jacq arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son
mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Rajani Ramanathan). — L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
et constatant que le mandat de Rajani Ramanathan arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide
de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Patrice Soudan en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
décide de ratifier la cooptation de Patrice Soudan pour la durée restante du mandat de Vincent Chaillou,
démissionnaire de son mandat d’administrateur.
Le mandat de Patrice Soudan prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera convoquée en 2024 à l’effet
de statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Charles-Helen des Isnards). — L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
et constatant que le mandat de Charles-Helen des Isnards vient à échéance à l’issue de l’Assemblée générale,
décide de renouveler son mandat de censeur pour une durée d’un an. Ce mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

Dixième résolution (Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée aux membres du Conseil
d’administration, au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué
pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce). —
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les
informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées
aux mandataires sociaux durant l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe 2.4 et en
particulier 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée
à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2021). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de to ute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Alain de Rouvray, Président du Conseil
d’administration jusqu’au 8 février 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement
universel 2021 de la Société.

Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée
à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2021). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Alex Davern, Président du Conseil
d’administration depuis le 8 février 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.1 du document d’enregistrement
universel 2021 de la Société.

Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée
à Cristel de Rouvray, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 à Cristel de Rouvray, Directrice générale, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du
document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée
à Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2021). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Vincent Chaillou, Directeur général délégué
jusqu’au 22 juin 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement uni versel 2021 de
la Société.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour
l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément
aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable
au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ledit rapport et figurant au
paragraphe 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2022,
conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles
L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable au Directeur
général pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ledit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.2 du document
d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce). —L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément
aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable
aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ledit rapport et figurant au
paragraphe 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée
générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22 -10-62 du Code
de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % de son capital,
pour une période de 18 mois à compter du 28 juin 2022, en vue :
i. D’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group par l’intermédiaire d’un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de
déontologie de l’AMAFI en date du 15 février 2019 et approuvé par l’Autorité des marchés financiers
(AMF),
ii. De remplir ses obligations d’émission d’actions, dans les conditions prévues par la loi, souscrites dans
le cadre :
– Des plans d’attribution d’options d’achat d’actions existantes par les salariés ou mandataires sociaux
du Groupe,
– De plans d’intéressement des salariés dans le cadre desquels ces actions seraient attribuées aux
salariés et/ou mandataires sociaux,
– Les attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe,
– Des actions remises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens à des actions, immédiatement ou à terme, dans les conditions prévues par l’AMF et à
tout moment jugé opportun par le Conseil d’administration,
iii. De conserver des actions pour les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
iv. D’annuler les actions par une réduction du capital social ;
2. Décide que le prix d’achat par action ne peut dépasser 110 € (cent dix) ;
3. Décide de fixer le montant maximum que la Société pourra dépenser dans le cadre de ce programme de
rachat à 29 000 000 € (vingt-neuf millions) ;
4. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieure accordée par la vingt-et-unième
résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 autorisant le Conseil à opérer sur ses propres
actions ;
5. Décide que les actions pourront être achetées ou conservées à la discrétion du Conseil d’administration par
tous moyens en négociant sur le marché ou hors marché, ou sur un marché de gré à gré, en une ou plusieurs
fois. Toutes les actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé peuvent être
acquises sous forme de blocs d’actions. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en
période d’offre publique, conformément à la réglementation en vigueur ;
6. Reconnaît que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus
de 10 % du total des actions composant son propre capital social ;
7. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :
– Publier, sur le site Internet de l’AMF, une notice détaillée expliquant ce programme de rachat d’actions
autorisé par l’Assemblée générale préalablement à l’utilisation de cette autorisation,
– Passer tous ordres de bourse et conclure tous accords en vue de la constatation des achats et ventes
d’actions,
– Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières, remplir toutes autres form alités et, d’une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires, dans son rapport de gestion, des achats et ventes effectués
en vertu de la présente autorisation.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et
L. 22-10-60 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de la société ESI Group, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société
ou des entités qui lui sont liées, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans
les conditions définies ci-après ;
2. Décide que le Conseil d’administration décidera de l’identité des bénéficiaires des attributions, du nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux, ainsi que des conditions et, le cas échéant, des critères de ces attributions
d’actions ;
3. Décide que le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées dans le cadre de la présente autorisation ne
pourra excéder 2 % du capital social existant au jour de l’attribution des actions gratuites par le Conseil
d’administration et limité à 120 000 actions ;
4. Décide que le Conseil d’administration pourra fixer, conformément aux dispositions de l’article L. 225 -197-1
du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation, sous réserve que la co ndition
de durée respecte une période d’acquisition minimale d’un an et que la durée totale des périodes d’acquisition
et de conservation soit au moins égale à deux ans ;
5. Décide que l’attribution gratuite à leurs bénéficiaires deviendra définitive et contraignante après une période
d’acquisition fixée par le Conseil d’administration ;
6. Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition des actions avant le terme de la période
d’acquisition ainsi qu’à permettre la cession gratuite de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant à la deuxième ou troisième catégorie définie par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale ;
7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, y compris ceux de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de :
a. Déterminer s’il y a lieu d’attribuer des actions existantes ou d’émettre des actions à cette fin,
b. Déterminer toutes les modalités relatives à l’attribution des actions, notamment les conditions d’acquisition
de ces actions (en particulier la présence et, le cas échéant, les conditions de performance), définir les
catégories de bénéficiaires, les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et la
ou les dates d’attribution dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date
des opérations envisagées,
c. Procéder, le cas échéant, à l’augmentation du capital social de la Société à l’issue de la période
d’acquisition,
d. Ajuster, pendant la période d’acquisition, s’il le juge nécessaire, le nombre d’actions attribuées afin de
préserver les droits des bénéficiaires, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en
vigueur à la date des opérations envisagées, en fonction des opérations potentielles sur le capital de la
Société, étant précisé que les actions, attribuées suite à ces ajustements, seront réputées attribuées à la
même date que celle de l’attribution initiale des actions, et
e. Plus généralement, prendre toutes mesures utiles, notamment conclure tous accords et contrats en vue
de la réalisation d’une émission, effectuer toutes formalités en vue de la réalisation de la ou des
augmentations de capital correspondantes consécutives à l’attribution d’actions de la Société, modifier les
statuts ;
8 Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vue de
l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’à tous les droits aux actions ordinaires consentis dans le cadre de la
présente autorisation ;
9 Prend acte que la présente autorisation prive d’effet la partie non utilisée de la précédente autorisation
accordée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2020.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre
de la présente autorisation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment en application
de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 38 (trente -huit) mois à
compter de la date de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Modification de l’article 11 des statuts de la Société : Organisation du Conseil
d’administration (limite d’âge du Président du Conseil d’administration)). —L’Assemblée générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’abaisser la limite
d’âge du Président du Conseil d’administration à 75 ans et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de
l’article 11 des statuts de la Société comme suit, le reste de l’article restant inchangé :
« Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en
fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

Vingt et unième résolution (Modification de l’article 14 II des statuts de la Société : Direction générale (limite d’âge
du Directeur général)). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’abaisser la limite d’âge du Directeur général à 65 ans
et de modifier en conséquence le quatrième alinéa de l’article 14 II « Direction générale » des statuts de la Société
comme suit, le reste de cet alinéa et de l’article restant inchangé :
« Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général doit être âgé de moins de 65 ans. »

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 15 des statuts de la Société : Rémunération des
administrateurs (nouvelle politique de rémunération)). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de modifier l’article 15 des statuts de
la Société comme suit :
« Le Conseil d’administration peut recevoir un montant annuel fixe à déduire des frais généraux. Ce montant global,
fixé par l’Assemblée générale des actionnaires, est maintenu jusqu’à ce qu’une nouvelle décision soit prise.
Le Conseil d’administration répartit le montant de l’indemnité entre ses membres comme il l’entend.
La rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général est décidée par le Conseil
d’administration ; elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celle prévue par les présentes, ne peut être allouée aux
membres du Conseil d’administration, sauf s’ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions
autorisées par la loi. »

Vingt-troisième résolution (Pouvoir en vue de procéder aux formalités). — L’Assemblée générale donne tous
pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour
accomplir toutes formalités légales ou administratives, ainsi que toutes les obligations de dépôt et de publication
prévues par la législation en vigueur.