Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion effectuées par le Directoire au cours de l’exercice 2008.

L’Assemblée générale donne en conséquence quitus au Directoire de sa gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008).—L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice 2008,

qui s’élève à
20 355 417,07 euros

augmenté du report à nouveau créditeur de
84 318 035,90 euros

dont il résulte un bénéfice distribuable de
104 673 452,97 euros

la réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide :


de prélever pour le paiement de l’intérêt statutaire la somme de
104 560,74 euros

d’attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un dividende complémentaire


portant le dividende total à 2,00 euros
4 542 583,26 euros

et de reporter à nouveau
100 026 308,97 euros

Un acompte de 2,00 euros ayant été payé le mardi 12 mai 2009, aucun versement complémentaire n’aura lieu.

Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société le jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront virées au compte « report à nouveau ».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :

(en euros)
2005*
2006*
2007*

Revenu total égal au dividende net
1,65
2,20
3,10

* Les dividendes distribués en 2005 ouvraient droit à une réfaction de 50% en application du 2° du 3 de l’article 158 du CGI et ceux distribués à compter de 2006 à une réfaction de 40 %.

Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-86 du Code de commerce).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en vertu des articles L. 225-88 du Code de commerce, approuve les conventions relevant des articles susvisés et énoncées audit rapport.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance).— L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Florian Sauvin.

Monsieur Florian Sauvin a été coopté par le Conseil de surveillance du 25 août 2008, en remplacement de Monsieur Thomas Sauvin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur Florian Sauvin a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ces fonctions.

Sixième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de surveillance).— L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance Monsieur Gérard Boivin pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Gérard Boivin a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ces fonctions.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire).— L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes de la société « Deloitte et Associés » arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société « Deloitte et Associés » pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

La société « Deloitte et Associés » a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ces fonctions.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire).— L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes de la société « Pierre-Henri Scacchi et Associés » arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société « Pierre-Henri Scacchi et Associés » pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

La société « Pierre-Henri Scacchi et Associés » a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ces fonctions.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant).— L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de la société « Bureau d’Etudes Administratives et Sociales » Commissaire aux comptes suppléant de la société « Deloitte et Associés » arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat de la société « Bureau d’Etudes Administratives et Sociales » Commissaire aux comptes suppléant de la société « Deloitte et Associés » pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

La société « Bureau d’Etudes Administratives et Sociales » a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ces fonctions.

Dixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant).— L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Monsieur Frédéric Meunier, Commissaire aux comptes suppléant de la société « Pierre-Henri Scacchi et Associés » arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, nomme Monsieur Pierre-François Allioux, Commissaire aux comptes suppléant de la société « Pierre-Henri Scacchi et Associés » pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Monsieur Pierre-François Allioux a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ces fonctions.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 92 942 800 euros et pour un prix maximum d’achat par action de 400 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la société.

Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique (y compris avec une composante d’échange) ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur.

Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants :

– annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-après,

– attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites,

– conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l’échange des actions à l’occasion d’opérations de croissance externe,

– remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

– l’animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques (y compris avec une composante d’échange), procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13 mai 2008 dans sa cinquième résolution.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire aux fins d’annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de l’avis conforme du Conseil de surveillance, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

– à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale de ce jour dans sa onzième résolution, et des autorisations antérieures données par les Assemblées générales du 21 novembre 2005 et du 13 mai 2008, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois,

– à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasserait 10 % du capital social.

– à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour.

Quatorzième résolution (Mise en harmonie de l’article 16 des statuts avec la règle de la « record date »).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide en application du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 de modifier l’article 16 des statuts afin de remplacer la pratique des certificats d’immobilisation des titres par le régime de la date d’enregistrement, fixée à 3 jours avant l’Assemblée Générale.

En conséquence, le paragraphe III° alinéa 7 de l’article 16 est modifié comme suit :

« Pour avoir le droit de participer ou de se faire représenter à une assemblée générale, le propriétaire d’actions au porteur devra faire enregistrer comptablement les actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L 228-1 du code de commerce, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte sur les registres de la Société au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Le directoire pourra décider, s’il le juge à propos, la remise, à chacun des actionnaires justifiant de son droit d’admission à l’Assemblée, d’une carte nominative et personnelle constatant le nombre d’actions qu’il possède et donnant seule le droit d’accès à l’Assemblée. »

Quinzième résolution (Modifications statutaires diverses).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide que :

1.à l’article 5, les termes « Les associés et les actionnaires » sont remplacés par les termes « Les actionnaires »

2.à l’article 14, les dispositions qui limitent l’accès du Conseil de surveillance aux seuls actionnaires sont supprimées, en conséquence, à l’article 14, paragraphe I, alinéa 1, les termes « exclusivement parmi les actionnaires » et « Les membres du Conseil de Surveillance qui, au cours de leur mandat viendraient à cesser d’être actionnaires, deviendraient de plein droit démissionnaires, si la situation n’a pas été régularisée dans le délai de trois mois » sont supprimés.

3.à l’article 14, la durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est ramenée à trois ans et le paragraphe II alinéa 1° est remplacé par le texte suivant : « Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans. Tout membre est rééligible. »

4.à l’article 14, paragraphe III alinéa 3, les termes « au moyen d’une lettre » sont remplacés par les termes « au moyen d’un lettre, d’une télécopie ou d’un e-mail »

5.à l’article 14, paragraphe III alinéa 4 les termes « au moyen d’une lettre ou d’un télégramme » sont remplacés par les termes « au moyen d’un lettre, d’une télécopie ou d’un e-mail »

6.à l’article 16, paragraphe IV alinéa 3, les termes « Communauté européenne » sont remplacés par les termes « Union européenne »

7.à l’article 19, l’alinéa 3.1 prévoyant un premier dividende de 6 % du nominal de l’action est supprimé ; les alinéas du reste de l’article sont renumérotés en conséquence.

L’Assemblée approuve et adopte dans toutes ses dispositions ces textes dans leurs nouvelles versions.