Première résolution (Approbation des bilan et compte de résultat consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve le bilan consolidé au 31 décembre 2007 et le compte de résultat consolidé de l’exercice 2007 établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

Deuxième résolution (Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve le bilan social au 31 décembre 2007 et le compte de résultat social de l’exercice 2007 établis conformément aux normes comptables françaises. Elle arrête le résultat net après impôts à 4 531 812 601,84 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide l’affectation du résultat de la manière suivante :

Bénéfice net de l’exercice
4 531 812 601,84

Report à nouveau bénéficiaire
12 439 561 352,21

Total
16 971 373 954,05

Dotation à la réserve spéciale d’investissements
19 544 500,00

Dividende
3 034 079 740,75

Report à nouveau
13 917 749 713,30

Total
16 971 373 954,05

Le dividende d’un montant de 3 034 079 740,75 € à verser aux actionnaires de BNP Paribas, correspond à une distribution de 3,35 € par action au nominal de 2,00 € étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte " Report à nouveau ", la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Le dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code précité, sauf si – au cours de la même année – le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater.

Le dividende de l’exercice 2007 sera détaché de l’action le 26 mai 2008 et payable en espèces le 29 mai 2008 sur les positions arrêtées le 28 mai 2008 au soir.

Le Conseil d’administration rappelle, conformément à l’article 47 de la loi n°65-566 du 12 juillet 1965, que les dividendes au titre des trois derniers exercices s’établissaient ainsi :

Exercice
Nominal

Action
Nombre

d’actions
Dividende

Net par action
Montant

Distribution

En euros

2004
2,00
885 219 202
2,00
1 770 438 404,00

2005
2,00
831 801 746
2,60
2 162 684 539,60

2006
2,00
903 615 040
3,10
2 801 206 624,00

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur le compte " Report à nouveau " les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce notamment pour celles passées entre une société et ses mandataires sociaux mais également entre sociétés d’un groupe avec dirigeants sociaux communs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont ledit rapport fait état.

Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres en cours, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 28 janvier 2008, au maximum 90 569 544 actions.

L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

— en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée générale extraordinaire ;

— dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

— aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

— dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 100 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 28 janvier 2008, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d’achat de 9 056 954 400 euros.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2007 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomme en qualité d’administrateur Mme Daniela Weber-Rey pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. François Grappotte, pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-François Lepetit, pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Suzanne Berger Keniston, pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Hélène Ploix, pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Baudouin Prot, pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Treizième résolution (Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas ;

- décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par BNP Paribas, pourront également donner accès au capital d’une société dont BNP Paribas détient ou détiendra, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance, donnant accès au capital de BNP Paribas, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

- décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de BNP Paribas, entrant dans le plafond mentionné au quatrième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de BNP Paribas, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décide, en outre, qu’ en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de BNP Paribas, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de BNP Paribas ;

- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois.

Quatorzième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et octroi d’un délai de priorité, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas ;

- décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par BNP Paribas, pourront donner accès au capital d’une société dont BNP Paribas détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 350 millions d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance, donnant accès au capital de BNP Paribas, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 7 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration conférera aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à BNP Paribas pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ordinaires, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) ;

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de BNP Paribas, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de BNP Paribas, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de BNP Paribas ;

- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois.

Quinzième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-148 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, à l’effet de décider et réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, en vue de rémunérer, des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par BNP Paribas, notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

- fixe à 250 millions d’euros le montant maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois.

Seizième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, destinées à rémunérer des apports de titres non cotés dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à BNP Paribas, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

- fixe à 10 % du capital social le montant maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;

- décide que le nombre d’actions ordinaires émises par BNP Paribas en rémunération des apports en nature visés à la présente résolution, sera déterminé en fixant le prix unitaire d’émission des actions nouvelles au minimum à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, moins 5% ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois.

Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

- décide de fixer à 350 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les quatorzième à seizième résolutions ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- décide de fixer à 7 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les quatorzième à seizième résolutions ci-dessus.

Dix-huitième résolution (Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

- délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 milliard d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ordinaires ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

- décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ordinaires attribuées ;

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois.

Dix-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

- décide de fixer à 1 milliard d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les treizième à seizième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- décide de fixer à 10 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les treizième à seizième résolutions ci-dessus.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe de BNP Paribas pouvant prendre la forme d’ augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 443-5 (ou L. 3332-18 et suivants après recodification) du Code du travail et L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximal de 36 millions d’euros, par l’émission d’actions réservées aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe BNP Paribas.

Conformément aux dispositions du Code du travail, les actions ainsi émises sont assorties d’une période d’indisponibilité de 5 ans, sauf cas de déblocages anticipés.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera de 20 % inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de contraintes fiscales, sociales ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du groupe BNP Paribas participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement.

Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe BNP Paribas.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ;

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;

- déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou d’autres structures autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ;

- d’arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;

- décider du montant à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

- constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

- et d’une façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe de BNP Paribas.

Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés à ce jour et sans préjudice des opérations déjà initiées, toute autorisation précédente de même nature.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés de BNP Paribas et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit :

— des membres du personnel salarié de BNP Paribas,

— des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société,

sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution ;

- décide que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du Conseil d’administration, pour tout ou partie des actions attribuées :

— soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 4 ans ;

— soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans.

Les actions seront assorties d’une obligation de conservation par les bénéficiaires d’une durée de 2 ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation est supprimée pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de 4 ans. En tout état de cause, quelles que soient les durées respectives des périodes d’acquisition et de conservation, celles-ci prendront fin par anticipation, si les conditions légales sont remplies, en cas d’invalidité du bénéficiaire ;

- prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

- fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation précédente de même nature.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation de consentir à certains membres du personnel et aux mandataires sociaux des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou de certains d’entre eux et des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par elle.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ne pourra donner droit de souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de l’autorisation conférée par la présente Assemblée en sa vingt-et-unième résolution s’imputera sur ce plafond, ledit plafond de 3 % constituant un plafond global et commun à la présente résolution et à la vingt-et-unième résolution.

Le délai d’exercice des options ne peut excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration.

Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires des options de souscription, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d’administration le jour de l’attribution des actions ; conformément aux dispositions légales, mais à l’exception de l’application de toute décote, le prix de souscription sera déterminé en référence à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour d’attribution des actions sous options.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si la société venait à réaliser une opération financière pendant la période d’exercice des options. Dans ce cas, la société prendra les mesures nécessaires à la protection des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions selon les dispositions prévues par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de consentir les options de souscription ou d’achat d’actions, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’en désigner les bénéficiaires, de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative de l’article des statuts qui fixe le montant du capital.

Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation précédente de même nature.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article

L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la onzième résolution de l’Assemblée générale du 15 mai 2007 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Modification des statuts relative aux modalités de participations aux Assemblées générales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’étendre le vote par Internet à la signature électronique simplifiée en matière de participation aux Assemblées générales et, en conséquence, de modifier le dernier alinéa de l’article 18 du titre V des statuts comme suit :

Article 18

« Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, la retransmission publique de l’intégralité de l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet est autorisée. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO).

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO).

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.