Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 16 219 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport établi par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 119 845 €, comme suit :

A la Réserve Légale pour
5 992 €

Le solde au compte « Autres Réserves »
113 853 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende net
Réfaction de 40 %

Montant des revenus distribués éligibles
Montant des revenus distribués non éligibles

31 décembre 2007
0



31 décembre 2006
24 015

24 015

31 décembre 2005
0

Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture.

Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

– Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la société au jour de la présente assemblée (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes :

- Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 5 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 2 498 750 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 7 avril 2009, la Société ne détenant aucune action propre à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale.

La présente autorisation est consentie en vue :

– D’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

– D’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;

– De conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

– De réduire le capital de la société en application de la sixième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption ;

– De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;

– De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’Administration peut déléguer à son Directeur Général, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que le Directeur Général rendra compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

– Passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;

– Conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Sixième résolution (Autorisation pour le Conseil d’Administration de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la cinquième résolution ci-avant, autorise le Conseil d’Administration à :

– Annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de la cinquième résolution ci-avant, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Conseil d’Administration prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ;

– Procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

– Prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;

– Imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;

– Accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

– Modifier les statuts de la société en conséquence ;

– Et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.