Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 26,4 millions d’euros ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2008 d’un montant de 26,4 millions d’euros en totalité au compte report à nouveau.

L’Assemblée reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part du groupe de 49,9 millions d’euros ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l’exercice 2008 avec la Société Générale et avec SGAM et les opérations présentées dans ce rapport ainsi que la poursuite de la convention antérieurement approuvée.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue au cours de l’exercice 2008 avec la CAIXA et l’opération présentée dans ce rapport.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Pierre MUSTIER en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du Conseil d’administration du 4 novembre 2008 de coopter Monsieur Jean-Pierre MUSTIER en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Collas, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2009.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Jean-François SAMMARCELLI en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Jean-François SAMMARCELLI en qualité d’administrateur pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d’administration de procéder au rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 :

1°) Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pouvant excéder 10 % du montant de ce capital social ;

2°) décide que lesdits rachats, ainsi que les cessions ou transferts, pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

3°) décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :

– d’assurer l’animation du marché par un Prestataire de Services d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

– de mettre en place ou d’honorer des programmes d’options d’achat d’actions et toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre d’attribution gratuite d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou au titre d’un plan d’épargne entreprise, dans les limites prévues par la loi ;

– de remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société.

Pour répondre aux finalités sus-visées, les actions rachetées pourront être conservées, cédées, transférées.

4°) Fixe, par action, à 15 euros le prix maximal d’achat. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Sur ces bases, au 12 février 2009, et sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de 8 692 553 actions serait susceptible d’être acquis.

Le montant théorique maximal que la Société est susceptible de consacrer à ces acquisitions ne dépassera pas 130 388.295 euros.

5°) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

6°) Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de l’autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2008 dans sa septième résolution.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment les articles L.225‑177 à L.225-185 et L.225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions nouvelles de Boursorama ou des options d’achat d’actions existantes de Boursorama.

2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront choisis par le Conseil d’administration parmi les salariés et les mandataires sociaux définis par la loi, tant de Boursorama que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce.

3. Prend acte que la présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre lors des levées d’options.

4. Décide que le nombre total d’options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de Boursorama à ce jour et que la durée des options sera au maximum de 10 ans à compter de leur attribution.

5. Décide que toute attribution aux dirigeants mandataires sociaux de Boursorama, interviendra dans le respect des dispositions des article L.225-185 et L.225-186-1 du Code de commerce et sera intégralement soumise à des conditions de performance, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF.

6. Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties sans pouvoir être inférieur à 100 % de la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour.

7. Décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties sans pouvoir être inférieur à 100 % de la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, ni à 100 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société.

8. Fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans sa sixième résolution.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et leur levée;

– décider, dans les conditions légales et réglementaires alors en vigueur, des ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options en cas d’opération financières sur le capital de la Société ;

– imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, tant de Boursorama que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de Boursorama.

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

3. Décide que toute attribution aux dirigeants mandataires sociaux sera réalisée dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-6 et intégralement soumise à des conditions de performance, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF.

4. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital de Boursorama à ce jour.

5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de 2 ans, le Conseil d’administration ayant tout pouvoir pour fixer, pour tout ou partie de la ou des attributions des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de 4 ans chacune.

6. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévu à l’article L.225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition.

7. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de Boursorama de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

8. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital.

9. Fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans sa septième résolution.

10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.

Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour 26 mois, de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés de la Société en application de la loi 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail, à procéder à l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 500 000 € par l’émission d’actions à souscrire en numéraire et réservées, le cas échéant par tranches distinctes, aux salariés de la Société.

La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne à 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action Boursorama lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions prévues à l’article L.225-129-4 a) du Code de commerce, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur, à l’effet notamment de:

– arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et, notamment :

– fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;

– déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ;

– décider du montant de l’émission, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

– sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

– accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans sa huitième résolution à laquelle il est mis fin avec effet immédiat.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire.