Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des rapports – quitus). — L’assemblée générale, après avoir

— entendu la présentation du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

— entendu le rapport du Président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place ;

— entendu lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux annuels ;

— pris connaissance des comptes annuels de la société OBER ;

— pris connaissance du rapport spécial visé à l’article L 225-184 alinéa 2 du Code de commerce,

— les comptes annuels sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés et qui se soldent par un bénéfice de 2.895.229 euros ;

— les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles fiscalement relevant de l’article 39-4 du CGI, et qui s’élèvent à 31.812 euros.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, quitus à l’ensemble des membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé de 2.709.315 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2.895.229 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice : 2.895.229,00 euros

Au compte de report à nouveau 1.698.688,55 euros

Ce qui porte ce compte à 6.020.107,46 euros

A titre de dividendes 1.196.540,45 euros

Soit 0,83 euro par action.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

- Exercice clos le 31 décembre 2007 : 1.196.540 euros, soit 0,83 euro par titre,

- Exercice clos le 31 décembre 2006 : 749.640 euros, soit 0,52 euro par titre,

- Exercice clos le 31 décembre 2005 : 706.391 euros, soit 0,67 euro par titre,

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement, dans les conditions de l’article L 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées, les mandataires sociaux concernés ne prenant pas part au vote.

L’assemblée générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale décide de fixer à 35.000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2009.

Sixième résolution (Rachat de titres) – L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du 14 mai 2009, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital de la société, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société dans les conditions suivantes :

— Part maximale du capital pouvant faire l’objet du rachat :

10% du capital, soit 144.161 sur les 1.441.615 actions composant le capital.

Dès lors que ces actions seront rachetées par l’intermédiaire d’un prestataire de services financiers d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de cette limité de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

— Prix d’achat maximum par action : 30 euros

— Prix d’achat minimum : 0,01 euro.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-209-1 du Code de commerce, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens.

L’assemblée générale décide également, en outre, pour autant que la réglementation relative au rachat par la société d’actions propres vienne à évoluer et à le permettre, d’autoriser la poursuite par ce programme de rachat d’actions d’autres objectifs, à savoir :

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à de salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— Procéder à la remise en paiement ou en échange de ces actions notamment dans le cadre d’opération de croissance externe ;

— Procéder à l’annulation d’actions par voie de réduction de capital, pour autant qu’une assemblée générale extraordinaire autorise spécifiquement une telle réduction de capital ;

— Et plus généralement mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, et notamment par la conclusion d’un contrat de liquidité avec tout prestataire de services agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, tous pouvoirs à l’effet :

— d’établir toute note d’information éventuellement nécessaire, et d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès des autorités du marché ;

— de passer tous ordres de bourse ou conclure tous accords à cet effet ;

— de remplir toutes formalités et, de manière générale, faire tout ce que nécessaire.

Septième résolution (Augmentation de capital réservée au personnel) – L’assemblée générale :

- statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, délibérant dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur, notamment les articles L3332-18 à L. 3332-24 du Code de travail ;

Après avoir constaté :

- que le rapport de gestion présenté à l’assemblée sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 fait apparaître que les actions détenues collectivement par les salariés représentent moins de 3% du capital social ;

- que les dispositions de l’article L 225-129-6 alinéa 2 du code de commerce relatives à l’actionnariat des salariés, imposent de proposer aux actionnaires, un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions des articles L3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail tant que les actions détenues par le personnel représentent moins de 3% du capital social .

Décide en tant que de besoin :

- d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, par l’émission d’actions à souscrire et à libérer en numéraire réservée aux salariés adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la société ;

- que le nombre total d’actions qui pourront être souscrites ne pourra pas dépasser 1% du capital social ;

— que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration.

Constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ;

Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour déterminer toutes les conditions à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités des opérations et notamment :

- fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles,

- arrêter les conditions de l’émission,

- décider le montant à émettre, fixer le prix d’émission des actions nouvelles, fixer les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur,

- constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présence autorisation ;

- modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

En cas d’adoption de cette résolution reprenant ces propositions il sera sursis à la réalisation de l’augmentation de capital jusqu’à contrôle du prix de souscription par le commissaire aux comptes.

Huitième résolution (Modification des statuts) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, et afin d’adapter la rédaction des statuts suite à l’augmentation de capital par appel public à l’épargne dont la réalisation a été constatée par le conseil d’administration en date du 26 juin 2006, suivant la délégation qui lui avait été conférée par l’assemblée générale extraordinaire mixte du 14 novembre 2005, décide de modifier les statuts comme suit :

— A l’article 1 – FORME, la phrase suivante est supprimée :

« Elle pourra faire publiquement appel à l’épargne lorsqu’elle remplira les conditions légales. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

— A l’article 5 – DUREE, les termes suivants sont supprimés :

« Soit jusqu’au 31 décembre 2089 ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

— A l’article 6 – APPORTS, il est ajouté l’alinéa suivant :

« Le Conseil d’administration, selon les pouvoirs conférés par l’assemblée générale mixte du 14 novembre 2005, a procédé à une augmentation de capital par appel public à l’épargne et a constaté le 29 juin 2006 la souscription, sur un marché non réglementé d’Euronext Paris, de 387.615 actions nouvelles de 1,43 € de valeur nominale. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

— l’Article 7 – CAPITAL SOCIAL sera désormais rédigé de la manière suivante :

« Le capital social est fixé à deux millions soixante et un mille cinq cent neuf euros et quarante cinq centimes (2.061 509,45 €) .

Il est divisé en un un million quatre cent quarante et un mille six cent quinze (1 441 615) actions de un euros et quarante trois centimes (1, 43 Euros ) de valeur nominale entièrement souscrites et libérées. »

— L’article 10 – FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS sera désormais rédigé de la manière suivante :

« I- Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en l’absence de pertes peut , à tout moment, décider ou autoriser le rachat ou la conversion des actions de préférence, au vu du rapport spécial des commissaires aux comptes.

II- Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.

La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblée d’actionnaires.

La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l ‘identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d’actions ou de droit de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur, savoir un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix huit vingtièmes ou des dix neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci et notamment par l’article L 233-7 du Code de commerce. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur.

En cas de non respect de l’obligation mentionnée aux alinéas qui précèdent, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant plus de 5 % au moins du capital social.

Conformément aux dispositions des article L433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement AMF, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d’autres venant à détenir plus du tiers des titres de capital ou plus du tiers des droits de vote, devra en informer immédiatement l’Autorité des marchés financiers et déposer un projet d’offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de cette société.

III- Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. »

— L’Article 24 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES sera désormais rédigé de la manière suivante :

« Trente cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin d’annonces légales obligatoires, qui précise l’ordre du jour de l’assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l’assemblée par le conseil d’administration ainsi que les modalités de justification auprès de la société de l’inscription en compte des actions au porteur et leur indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d’inscription des projets de résolutions émanant d’actionnaires.

Les convocations sont faites par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et en outre, au Bulletin des annonces légales obligatoires, conformément à la loi.

Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont convoqués dans les conditions et la réglementation en vigueur.

Les mêmes droits appartiennent aux copropriétaires d’actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l’alinéa précédent. En cas de démembrement de propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer valablement faute du quorum requis la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l‘avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d’une assemblée prorogée conformément au Code de commerce.

Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation et de l’envoi des lettres et la date de l’assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. »

Le texte de statuts modifiés par la présente résolution demeurera annexé au présent procès verbal.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.