Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes, du rapport du président et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve sans réserve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat social et mise en distribution du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide de répartir comme suit le solde bénéficiaire du compte de résultat:

Résultat bénéficiaire
10 997 206,58€




Report à nouveau
7 715,89€




A répartir
11 004 922,47€




Réserve légale
359 628,62€




Résultat distribuable
10 645 293,85€




Dividendes
10 609 945,80€




Report à nouveau
35 348,05€

Le montant du dividende à servir aux 1 583 574 actions constituant le capital est fixé à 10 609 945,80euros, soit 6,70 euros par action.

Le versement du dividende sera effectué dès le 30 juin 2009.

Il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, le revenu unitaire servi à chacune des actions a été le suivant :

Exercice
Montant de la distribution
Distribution éligible à l’abattement

prévu à l’article

158-3-2° du CGI (1)
Distribution non éligible à l’abattement

prévu à l’article

158-3-2° du CGI
Dividende net par action

2005
18 195 715,65
18 195 715,65
Néant
12,85

2006
17 190 296,00
17 190 296,00
Néant
12,00

2007
17 509 506,30
17 509 506,30
Néant
11,70

(1) Cet abattement bénéficie aux seules personnes physiques domiciliées en France

Troisième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de proposer à chaque actionnaire, une option pour le paiement du dividende de l’exercice 2008 en numéraire ou en actions. Cette option portera sur la totalité du dividende.

Les actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1er janvier 2009. Leur prix d’émission est fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de décision de mise en distribution du dividende, diminué du montant net dudit dividende, et arrondi à l’unité d’euro immédiatement supérieure.

L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée dans le délai de un mois à compter de la date de l’assemblée générale ordinaire, soit du 05 juin 2009 au 24 juin 2009. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire ou par inscription en compte.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option concernera le montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’action, chaque actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires qui décideront d’opter pour le paiement du dividende en actions devront en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende.

A cet effet des bulletins de souscription seront mis à la disposition des actionnaires.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 30 juin 2009.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises d’une assemblée générale ordinaire, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce et approuve les opérations et conventions dont ledit rapport fait état.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination provisoire de M. Alain LACROIX en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises d’une assemblée ordinaire, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 15 mai 2008 de M. Alain LACROIX en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Nicolas MERINDOL pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.

Sixième résolution (Ratification de la nomination provisoire M. Béltran CALVEYRA).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises d’une assemblée ordinaire, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 26 août 2008 de M Béltran CALVEYRA en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Gaëlle DUSSEAUX pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.

Septième résolution (Suppression de l’obligation de détention d’une action par les administrateurs et modification corrélative des statuts ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, connaissance prise de l’article 57 de la loi 2008-776 sur la modernisation de l’économie modifiant notamment l’article L225-25 du Code de commerce, décide de supprimer l’obligation faite à chaque Administrateur de la société d’être propriétaire d’au moins une action de la société.

En conséquence, le 2eme paragraphe de l’article 15 des statuts de la Société, tel que reproduit ci-dessous est désormais supprimé:

«Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins une action. Ces actions sont nominatives, inaliénables pendant toute la durée des fonctions de l’Administrateur et sont affectées à la garantie de la gestion. »

Huitième résolution (Ratification du règlement intérieur du Conseil et modification corrélative des statuts) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Règlement intérieur du Conseil d’administration adopté, lors de sa séance du 05 mars 2009, sous la double réserve de sa ratification et de la modification corrélative des statuts par la plus prochaine Assemblée Générale :

1) décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit :

Suppression de la dernière phrase de l’article 17 :
« toute personne assistant aux réunions du Conseil d’Administration sera tenue au secret professionnel dans les conditions prévues par la loi ». Ce point étant traité dans un article du règlement intérieur du Conseil d’Administration de la Banque de la Réunion.

Rajout en fin d’article des paragraphes suivants :
« Les modalités de tenue des réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication pourront être précisées dans un règlement intérieur du Conseil, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour la vérification et le contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés et pour l’établissement des rapports de gestion. »

En conséquence de ce qui précède, l’article 17 est désormais rédigé comme suit :

« Le Conseil d’Administration, sur convocation du Président ou du Vice-Président, se réunit au siège social ou dans tout autre endroit, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Des Administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration, peuvent en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont effectuées par lettre ou par tout autre moyen et même verbalement.

Les Administrateurs ont le droit de se faire représenter par l’un de leurs collègues au moyen d’un pouvoir donné pour chaque séance par simple lettre missive ou télégramme, mais un Administrateur ne peut représenter comme mandataire qu’un seul de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

En tout état de cause, le Conseil peut toujours valablement délibérer si tous ses membres sont présents ou représentés.

Les représentants du Comité d’Entreprise assistent avec voix consultative aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la loi.

Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil d’Administration par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.

Les modalités de tenue des réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication pourront être précisées dans un règlement intérieur du Conseil, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour la vérification et le contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés et pour l’établissement des rapports de gestion ».

2) décide de ratifier sans réserves le Règlement intérieur du Conseil d’administration tel qu’adopté par celui-ci lors de sa séance du 05 mars 2009.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.