Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3 130 931,67 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2022
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes
tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 647 493 619,57 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende à un montant
de 1,20 euro par action
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le
bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 3 130 931,67 euros, décide de procéder à l’affectation du résultat
de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante :
Origine :
• Bénéfice de l’exercice 3 130 931,67 euros
• Report à nouveau antérieur 98 009 055,38 euros
• Bénéfice distribuable 101 139 987,05 euros
Affectation :
• Aucune dotation à la réserve légale
(celle-ci s’élevant à plus du dixième du capital social)
_
• Dividendes 100 577 431,20 euros
• Report à nouveau 562 555,85 euros
L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 euro.
Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2023.
Le paiement du dividende sera effectué le 6 juin 2023.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 83 814 526 actions
composant le capital social à la date d’arrêté des présentes résolutions, le montant global des
dividendes serait ajusté en conséquence et le montant af fecté au compte de report à nouveau serait
déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est
soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %
(article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du
contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de
40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus
ont été les suivantes :
Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article
158-3-2° du Code général des impôts
Revenus non éligibles
à l’abattement prévu à
l’article 158-3-2° du Code
général des impôts
Dividendes Autres revenus
distribués
2019 – -
83 814 526,00 € *
soit 1,00 € par action **
2020 83 814 526,00 € *
soit 1,00 € par action – -

2021 100 577 431,20 € *
soit 1,20 € par action

• Incluant le montant du dividende ou de la distribution correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au report
  à nouveau ou sur le poste sur lequel la distribution a été prélevée.
  • Distribution prélevée sur le poste « Primes d’émission »

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles
L.225‑38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement du cabinet KPMG SA aux fonctions de commissaire aux
comptes titulaire
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle KMPG SA dont le mandat
arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes
titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer
en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Marc de GARIDEL en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Marc de GARIDEL, en qualité d’administrateur,
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2027
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Renouvellement de Monsieur Henri BEAUFOUR en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Henri BEAUFOUR, en qualité d’administrateur,
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2027
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Renouvellement de Madame Michèle OLLIER en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Michèle OLLIER, en qualité d’administrateur,
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2027
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, paragraphe
5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 (b) et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à
l’Assemblée Générale.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, paragraphe
5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 ©, et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à
l’Assemblée Générale.

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de
tout autre dirigeant mandataire social
2021 100 577 431,20 € *
soit 1,20 € par action
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement
universel 2022, paragraphe 5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 (d), et rappelée dans le rapport du
Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Douzième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des
mandataires sociaux visées au I de l’article L.22‑10‑9 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑34 I du Code de commerce, approuve
les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22‑10‑9
du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel 2022, paragraphes 5.4.2 et 5.4.3, et rappelées dans le rapport du
Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du Conseil d’administration, figurant dans le document
d’enregistrement universel 2022, paragraphe 5.4.2.2, et rappelés dans le rapport du Conseil
d’administration à l’Assemblée Générale.

Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur David LOEW, Directeur général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur David LOEW, Directeur général, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022,
paragraphe 5.4.2.3, et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire
racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22‑10‑62 du
Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier,
avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22‑10‑62 et
suivants et L.225‑210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois
aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne
pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la
présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale
du 24 mai 2022 dans sa dix-septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
− d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Ipsen par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues,
− de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe,
− d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’ac tions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
groupe (en ce compris les sociétés et groupements d’intérêt économique liés) ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au
titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
− d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
− de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation
conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être opérés par tous moyens,
notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès
d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs
d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre
de la réglementation applicable.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 676 290 400 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les
actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation,
déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les
actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de
l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser les
opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social,
modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément
aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par
incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation
serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des
actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation conformément
aux dispositions des articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas
d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne
seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas
excéder 20 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des autres plafonds prévus par les autres résolutions
de la présente Assemblée.
5) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente
résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises
pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la
modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la
Société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit
préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et,
notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’administration compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou
onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le
marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
− d’actions ordinaires, et/ou
− de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à co mpter du jour
de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital au jour de la présente
Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce plafond constitue un plafond global sur lequel s’imputera le montant nominal global des actions
émises, directement ou non, en vertu des 19ème et 20ème résolutions.
4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le
cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les
facultés suivantes :
− limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par
la réglementation,
− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
− offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées
par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions
existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus.
6) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix
d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la
Société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit
préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre
publique d’échange
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment
ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
− d’actions ordinaires, et/ou
− de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société
dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par
l’article L.22-10-54 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital nominal maximum fixé
aux 18ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux
actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera
déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le
Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à
l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la
parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et
déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
− limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation,
− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le mont ant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement,
faire le nécessaire en pareille matière.
9) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la
Société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit
préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment
ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52, et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
− d’actions ordinaires, et/ou
− de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital nominal maximum fixé
aux 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera
déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le
Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
− limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement
faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes décide que pour chacune des émissions d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des 18ème
, 19ème et 20ème résolutions, le
nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-
135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Vingt-deuxième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147, L.22-10-53 et L.228-92 du Code
de commerce :
1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en
vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du
Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente
Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de
l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la
réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la
modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du
travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix
d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du
Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-
138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules
décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou
plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de
commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs
mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par
utilisation de la présente délégation à 5 % du montant du capital social à la date de la présente
Assemblée, ce montant s’imputant sur le montant global des augmentations de capital pouvant
être réalisées par délégation de compétence. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra
être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan
en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à
dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la
décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital
de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en
application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant,
de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de
l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération
desdites actions.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes
mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue
d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel
salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements
d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-
185, L.22-10-56 et L.22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au
profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes
de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
2) Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de
la présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
− d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de
la société Ipsen et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui
lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
− d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par
l’article L.225-185 du Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la
présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions
supérieur à 3 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé (i) que
sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le
Conseil d’administration en vertu de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de
l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 ou toute autre résolution ayant le même objet qui
serait adoptée ultérieurement et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Les options octroyées, le cas
échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront donner droit à souscrire ou
à acheter un nombre d’actions supérieur à 20 % de cette limite globale de 3 % du capital social
(soit 0,6 % du capital) et leur exercice par ces derniers sera soumis à une ou plusieurs conditions
de performance fixées par le Conseil d’administration.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour
où les options seront consenties par le Conseil d’administration selon les modalités et dans les
limites autorisées par la législation en vigueur et sans décote.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par
la réglementation.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de
souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de
l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
− fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les
catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions
d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ;
− décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés
notamment dans les hypothèses prévues à l’article L.225-181 et selon les modalités
prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
− fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée
des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ;
− prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai
maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice
d’un droit attaché aux actions ;
− le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du
programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ;
− accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les
augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence
et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
− sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital
social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation.
9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution – Modification de l’article 16.1 des Statuts en vue d’élever la limite
d’âge statutaire applicable aux fonctions de Président du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’élever la limite d’âge
applicable aux fonctions de Président du Conseil d’administration à 75 ans, et de modifier en
conséquence le second alinéa de l’article 16.1 des Statuts, le reste de l’article 16.1 demeurant
inchangé :
« La limite d’âge pour exercer les fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à 75 ans.
Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 75 ans. »

Vingt-sixième résolution – Modification de l’article 16.6 des Statuts concernant les procèsverbaux des délibérations du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de retenir une rédaction
permettant le cas échéant d’avoir recours à la dématérialisation pour la tenue des registres des procès -
verbaux des délibérations du Conseil d’administration et de modifier en conséquence le premier alinéa
de l’article 16.6 des Statuts, le reste de l’article 16.6 demeurant inchangé :
« Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un
registre spécial, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi.