PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve
l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les Annexes, arrêtés au 31 décembre
2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports, faisant apparaître un bénéfice de 124 905 438,56 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend
acte que les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 de l’article
39 dudit Code, s’élèvent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à un montant de 44 040 euros, ainsi que l’impôt
supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 11 010 euros.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve
les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 128 291 099
euros.

TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires,
après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice
de 124 905 438,56 euros, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2022 :
Bénéfice de l’exercice 124 905 438,56 €
Autres réserves -
Report à nouveau (57 231 118,10) €
Bénéfice distribuable 67 674 320,46 €
Affectation
Dividende(1) 57 235 690,60 €
Report à nouveau 10 438 629,86 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant
droit à dividende au 31 décembre 2022, soit 37 078 357 36 926 252 actions et pourra varier si le nombre d’actions
ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction
notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites.
En conséquence, le dividende distribué est fixé à 3,10 euros par action pour chacune des 37 078 357 36 926 252
actions ouvrant droit au dividende. Un acompte sur dividende de 1,55 euro par action a été mis en paiement le 15
décembre 2022 Le solde à payer, soit 1,55 euro par action, sera mis en paiement le 12 14 juin 2023, étant précisé
qu’il sera détaché de l’action le 10 12 juin 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces
dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non
versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux exigences de l’article
243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et
règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de
30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour
le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus
du capital perçus en 2022. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement
proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 1,24 euro par action. Ce
régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée générale décide
que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au
compte de report à nouveau.
Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes
suivantes:
Exercice clos le 31 décembre
En euros 2021 2020 2019
Montant net de la distribution 114 349 573 158 643 860 120 576 836
Montant net du dividende par action 3,10 4,29 3,25

QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38
et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux
dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses
dispositions et prend acte des conventions conclues et antérieurement approuvées par l’Assemblée générale qui se
sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.
L’Assemblée générale prend également acte que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ne fait état d’aucune
convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Catherine Ronge en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Madame Catherine Ronge est arrivé à son terme et statuant
aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Catherine Ronge pour une
durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les
comptes de l’exercice 2026.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Guiollot en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Pierre Guiollot est arrivé à son terme et statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Guiollot pour une durée
de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes
de l’exercice 2026.

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Frédérique Kalb en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Frédérique Kalb en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à
statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.

HUITIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Luc Gillet en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Luc Gillet en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à
statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.

NEUVIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Carolle Foissaud en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil
d’administration, de Madame Carolle Foissaud en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Isabelle
Boccon Gibod, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société
Cailliau Dedouit)
Le mandat de Cailliau Dedouit, Commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration à l’issue de la présente
Assemblée générale, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
renouveler le mandat de Cailliau Dedouit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle
période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2029 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2028.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur
général et des membres du Conseil d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce
figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de
commerce, les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil
d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport
du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document
d’enregistrement universel 2022 de la Société, sections 4.2.1.1 et 4.2.1.2

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe
Berterottière, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société,
section 4.2.1.2.3.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général
pour l’exercice 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
la politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société établie par le Conseil d’administration
pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société,
sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration au titre de l’exercice 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration établie par le Conseil d’admin istration pour
l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société,
sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-
10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’au règlement européen n° 596-2014 du
Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société
dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Cette autorisation est notamment destinée à permettre :
• la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
• l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du
Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation
aux résultats de l’entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale d ans les conditions
prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions
préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution
gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
• la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions de la Société ;
• de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
• la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;
• l’annulation de tout ou pa rtie des actions rachetées dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale
en vigueur ; et
• l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services
d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but
autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en
œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse,
la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens
autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sur les marchés réglementés, des systèmes
multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition
ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par
offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par
remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit dire ctement soit
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par
les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en
période d’offre publique déposée par un tiers visant les titres de la Société).
Le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y comp ris celles faisant
l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif,
3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2022, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises
en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la
liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas excéder 180 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même
date dans toute autre monna ie) hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux
acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme
conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions
d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le
montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de
l’action.
Le montant maximal des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions,
conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 667 410
300 euros, correspondant à un nombre maximal de 3 707 835 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire
de 180 euros ci-dessus autorisé.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions, en
préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux
opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs po ursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée,
s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les
dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des
marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce
qui sera nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée
générale. Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie
au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2022 (15e résolution).

SEIZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 24 mois à
l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes:
1. autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et de
l’article L. 225-213 du même Code, le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des
actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que
constaté à l’issue de la présente Assemblée générale ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées
par la loi, pour :
• procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital,
• en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur
tous postes de réserves et primes,
• procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le néce ssaire, le tout
conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la
présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au
Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2022 (16e résolution).

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une
durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux
dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, l’émission, avec maintien du droit préférentiel
de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à
d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
(iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à
émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres
de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres
de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou
des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de
l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également
donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou
des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au
moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant
également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la
souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 75 000 euros ou l’équivalent
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital
de la Société prévu à la résolution n° 25 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas
échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature
qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite,
• dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant
nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu
de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce
montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n° 25 proposée à la présente
Assemblée générale, ou, le ca s échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par
une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité
de la présente délégation ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,
• prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à
titre réductible,
• prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence
emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital
ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les
actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,
• prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs
mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des
titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de
l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée,
• décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à
l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration
pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès
au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été
souscrites,
- offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger,
- de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission
au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de
l’augmentation décidée,
• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que
les titres correspondants seront vendus;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à
l’effet notamment de :
• décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
• décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de
capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée
à l’émission,
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer,
• décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de
commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant,
des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée
(déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de
bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des
titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu
par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières,
• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect
des formalités applicables,
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre immédiatement ou à terme,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à
émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le
cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ou des valeurs mobilières à émettre,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts,
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une
durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1°
du Code monétaire et financier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux
dispositions des articles L. 22-10-49,L. 225-135 et L. 22-10-51,L. 225-136,L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-
91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1°
du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par
les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant
accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la
Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des
titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner
accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières,
qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par
des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières
pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance
de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à
des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas
directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs
mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres
de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être
émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre
publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger
selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 35 000 euros ou l’équivalent
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la
Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n° 19 présentée
à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations
de capital de la Société prévu à la résolution n° 25 proposée à la présente Assemblée ou, le cas
échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature
qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant
nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu
de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce
montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n° 19 présentée à la
présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n° 25 présentée à la présente Assemblée
générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par
une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité
de la présente délégation ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant
l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de
l’article L. 22-10-51, 1er alinéa la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les
modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour
tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la
création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions
possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre
réductible ;
4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas ab sorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou
l’autre des facultés ci-après :
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
• limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci
atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
5. prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente
délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs
émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution
n° 19 soumise à la présente Assemblée générale ;
6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein
droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
les valeurs mobilières donneront droit ;
7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières
visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital
à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de
l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire de la
société concernée ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1
er alinéa du Code de commerce :
• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le
début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas
échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à
l’effet notamment de :
• décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
• décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de
l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission,
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance
(y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à
l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux
d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non -
paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas
échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à
la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir
la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts
dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations
complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre immédiatement ou à terme,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à
émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispo sitions
légales,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières
apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas
échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix
du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de
l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une
offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en
numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une
OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et
à la réglementation applicables à ladite offre publique,
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire),
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts,
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ou des valeurs mobilières à émettre,
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés;
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte
à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation
faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une
durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises po ur les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code
commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10-51, et L. 225-136 et L. 22-10-
52 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, et d’autre part, à celles de
l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en Fra nce ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la
Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui
sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit
de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou
susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant
le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la
Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres
de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société
détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces
valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à
des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société
ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social,
ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de c apital existants
et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la So ciété
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 35 000 euros ou l’équivalent
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étan t précisé
que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la
Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n° 18 présentée
à la présente Assemblée générale et sur le monta nt du plafond global applicable aux augmentations
de capital de la Société prévu à la résolution n° 25 proposée à la présente Assemblée ou, le cas
échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature
qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
• à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et
• dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant
nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu
de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce
montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n° 18 présentée à la
présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n° 25 présentée à la présente Assemblée
générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par
une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité
de la présente délégation ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs
mobilières faisant l’objet de la présente résolution ;
4. prend acte que les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en
vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission
ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de
valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n° 18 soumise
à la présente Assemblée générale ;
5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci
atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein
droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
les valeurs mobilières donneront droit ;
7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières
visées au point 1(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital
à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de
l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire de la
société concernée ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1er alinéa du Code de commerce :
• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le
début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas
échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à
l’effet notamment de :
• décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
• décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de
l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission,
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance
(y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à
l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux
d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non -
paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas
échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à
la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir
la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts
dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations
complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès a u capital à
émettre immédiatement ou à terme,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à
émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions
légales,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire),
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts,
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ou des valeurs mobilières à émettre,
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés;
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte
à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation
faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Conseil
d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec
maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,L. 225-129-2 et L. 225-135-
1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
les règlements et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions
n° 17, 18 et 19, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus
par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours calendaires de la
clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer
une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des
augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du
plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du
plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la résolution n° 25 proposée à la présente
Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par
une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport d es Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
de l’article L. 225-147 et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants dudit Code, notamment
l’article L. 22-10-53 dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, da ns la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque
moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, sur la base du nombre
d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2020, un maximum de 3 707 835 actions, en
vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la
Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la
Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs
mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du
Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la
Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéa nt également donner accès à des titres de capital
existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital
de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres
de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission,
plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès
à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières
qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de
créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de
l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également
donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du
plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel d e souscription prévu
aux paragraphes 2 des résolutions n° 18 et 19 présentées à la présente Assemblée générale et sur le
plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société défini à la résolution n° 25 proposée
à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de
validité de la présente délégation ;
3. décide que, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le
montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances prévu aux paragraphes 2 des résolutions n° 18 et 19 présentées à
la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n° 25 présentée à la présente Assemblée
générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de
même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
4. supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières dont
l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ;
5. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs
d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit
immédiatement ou à terme ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment
de :
• décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, ainsi que
leurs caractéristiques, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance,
• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les
conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le
montant de la soulte à verser,
• fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts,
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ou des valeurs mobilières à émettre,
• d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés;
7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions des
articles L. 22-10-49, L. 225‑129 à L. 225-129-6,L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, succe ssive ou
simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou
d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création
et attribution d’actions ou par éléva tion du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux
procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être
réalisées à ce titre ne pourra dépasser 75 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution
n° 25 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant
la durée de validité de la présente délégation ;
2. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce
dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital
nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capit al nouveaux porteront
jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet,
• décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital
correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,
- que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes et
qui bénéficieraient le cas échéant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur
émission,
• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités
à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d’ajustements
en numéraire),
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts,
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ou des valeurs mobilières à émettre,
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et aux règlements de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie
aux termes de la présente résolution.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2,L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du
Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société,
en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 11 500 euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou
toute loi ou réglementation analogue permettant de réserver une augmentation de capital dans des
conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou
étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant
dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de
l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux
fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier, et que la libération des actions et/ou des valeurs
souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides
et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;
2. décide que le montant nominal maximal de la ou les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 11 500 euros ou la
contrevaleur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prév u à
la résolution n° 25 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à
ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail et sera
au moins égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du
Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-
25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans; toutefois l’Assemblée générale
autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées
(dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun ; pour les besoins du présent paragraphe,
le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la
date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ;
4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de
tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que
l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables
aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions à émettre et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait
l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre
gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions à émettre ou valeurs mobilières donna nt accès au
capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie
des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres
faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, dans les limites et sous
les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
• d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
gratuitement,
• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents
à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise
ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
• de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital,
• d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et
d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction
applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions,
dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la
nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et
conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou
partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes
par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou
valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
• en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites,
• le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
• de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes
opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de
capital et aux modifications corrélatives des statuts,
• d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital
réalisées ;
7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente délégation.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de Compétence à donner au Conseil d’administration à
l’effet de procéder à une augmentation de capital en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le
cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du Groupe, avec suppression du
droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, et statuant aux con ditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :
1. délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-
129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles ainsi que de tous autres titres de capital ou valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises
en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de
bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
• des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du Groupe liées à la Société dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail,
afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivale ntes
économiquement à celles qui peuvent être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans
d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la
résolution n°23 de la présente Assemblée générale, et/ou
• des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en
titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes
mentionnées au (a) au présent paragraphe, et/ou
3. de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société
pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes
mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne
autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des
salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou
d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont
bénéficieraient les autres salariés du Groupe ;
4. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
5. décide de fixer à un maximum de 11 500 euros le montant nominal total des augmentations de capital
pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond nominal global prévu à la résolution n°25 proposée à la présente Assemblée générale (ou, le ca s
échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui
pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et sur le
plafond prévu à la résolution n°23 et proposée à la présente Assemblée générale, étant précisé également
que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément
aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital ;
6. décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
sera fixé par le Conseil d’administration, et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles
prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins
égal à 80 % d’une moyenne de cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le
cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre d’une augmen tation
de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée concomitamment ;
toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun,
à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et
notamment pour arrêter la liste du ou des bénéficiaires définis ci-dessus, pour fixer les caractéristiques,
montants, modalités et conditions des opérations, arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront
réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les
dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des
actions, demander l’admission en Bourse des actions créées, fixer notamment la date de jouissance et les
modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant
des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes
opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le
jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des p rimes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation.
8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre, de la présente délégation
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de
valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 121 500 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant
nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n° 17 à 24, étant précisé qu’à ce montant nominal
s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des
titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
L’Assemblée générale décide également de fixer à 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées
par les résolutions n° 17 à 24.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses
délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.