Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2008 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 17 104 194,86 €.

L’assemblée générale approuve, en application de l’article 223 quater du code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts mentionné dans ces comptes, qui s’élève à 35 842 € ainsi que le montant de l’impôt qui en résulte, soit 11 947 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes consolidés de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende).— L’assemblée générale approuve les propositions du Directoire relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2008 :

Origine


Résultat de l’exercice
17 104 194,86

Report à nouveau
8 947 828,64

Total
26 052 023,50

Affectation


Réserve légale
1 565,00

Réserve facultative
10 000 000,00

Dividende
6 099 022,80

Report à nouveau
9 951 435,70

Total
26 052 023,50

L’assemblée générale fixe le dividende pour cet exercice à 1,80 € par action et décide qu’il sera mis en paiement le Mardi 23 juin 2009.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts. Toutefois, ce dividende pourra être soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement forfaitaire libératoire

de 18 % (article 117 quater du Code général des impôts).

La fraction du dividende correspondant aux actions propres détenues par la société sera affectée au compte “report à nouveau”.

Les dividendes mis en paiement par Samse au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende *

2005
1,50 €

2006
1,80 €

2007
2,20 €

*pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, présenté en application des dispositions de l’article L 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L 225-38, L 225-86 et suivants dudit code, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris en 2008 et au cours d’exercices antérieurs.

Cinquième résolution (Nomination de M. Alain Vaury en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’assemblée générale décide de nommer M. Alain Vaury en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

Ce mandat est conféré pour une période de un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.

Sixième résolution (Remplacement des co-commissaires aux comptes suppléants démissionnaires).— L’assemblée générale, décide de nommer en remplacement de M. Pierre Grafmeyer et de M. Eric Bacci, démissionnaires, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009, M. Didier Vaury et Mme Marie Mermillod-Dupoizat, en qualité de co-commissaires aux comptes suppléants.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à acheter des actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente autorisation, soit à titre indicatif 338 834 actions sur la base du capital au 31 décembre 2008, dernière date du capital constaté. Compte tenu des 52 709 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises sera de 286 125 actions.

2. Décide que les actions de la société pourront être achetées en vue de :

– procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du titre de la société, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement,

– mettre en place, honorer ou couvrir tout plan d’options sur actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et de toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés de son Groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du code de commerce,

– conserver et remettre ultérieurement des actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption, par la présente assemblée générale extraordinaire, de la 8ème résolution ci-après, ayant pour objet d’autoriser cette annulation,

– opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

3. Fixe, par action, à 120 € le prix maximal d’achat. Ainsi, au 31 mars 2009, un nombre théorique maximal de 284 522 actions serait susceptible d’être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de 34 142 640 €.

4. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur.

5. Fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le Directoire, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 23 mai 2008.

6. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour mettre en oeuvre la présente résolution.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la société et /ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la 7ème résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra pas porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de 24 mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs, au Directoire, avec faculté de délégation, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 23 mai 2008.

Neuvième résolution (Pouvoirs).— L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.