Première résolution. – L’assemblée générale prend acte du rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne, du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, du rapport spécial du conseil sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, du rapport spécial du conseil sur l’attribution gratuite d’actions, du rapport du conseil sur la réalisation des opérations d’achat d’actions et du rapport complémentaire du conseil sur les délégations en matière d’augmentation de capital. L’assemblée générale, ayant pris acte de ces rapports, du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport sur les comptes annuels et du rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 35 763 368 €.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 39-4 et 223 quater du code général des impôts, non admises en charges déductibles, lesquelles s’élèvent pour l’exercice 2008 à la somme de 5 980 €, l’impôt supporté afférent étant de 2 059 €.

L’assemblée générale constate l’absence de conventions réglementées.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution :

Le résultat de l’exercice, soit
35 763 368 €

Majoré du report à nouveau d’un montant de
14 706 420 €

Forme un total distribuable de
50 469 788 €

L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :

Acompte sur dividende
7 494 089 €

Solde dividende
20 757 941 €

Total dividende
28 252 030 €

Réserve légale
2 365 €

Le solde distribuable est affecté au report à nouveau
22 215 393 €

Le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2008 à chaque action sera de 0,55 €, fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3-2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France.

La somme globale distribuée à titre de solde du dividende sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles issues de l’attribution gratuite d’actions, de levées d’options ou d’exercices de bons de parts de créateur d’entreprise.

Conformément aux articles L 232-18 et suivants du code de commerce, l’assemblée générale décide que :

- le solde du dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu pour tout ou partie soit en numéraire, soit en actions;

- le prix de réinvestissement du solde en actions ABC arbitrage bénéficiera d’une décote de 10 % par rapport au cours de référence formé par la moyenne de 20 séances de bourse précédant l’assemblée minoré du solde du dividende (0,55€) avec néanmoins un prix plancher fixé à 5,50 € ;

- à cet effet, chaque actionnaire, titulaire d’actions, pourra, pendant une période de 10 jours de bourse à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du solde du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde du dividende lui revenant ;

- pour l’actionnaire souhaitant réinvestir le solde du dividende en actions et lorsque le montant total du solde du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d’actions nouvelles, l’actionnaire recevra à son choix soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ;

- les actions ainsi remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2009 ;

- la date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai ;

- elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du solde du dividende, et à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :

en euros
2005
2006
2007

Nature et période du versement
Acompte versé en 2005

Montant
0,10(1)
0,10(2)
0,13(2)
0,20(2)
0,17(2)
0,26(2)

Dividende total versé
0,20
0,33
0,43

(1) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France

(2) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France

Troisième résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 40 638 230 €.

Quatrième résolution . – Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L 232-12 et L 232-18 du code de commerce, l’assemblée générale donne le pouvoir au conseil d’administration de décider de la possibilité pour les actionnaires de percevoir en actions tout ou partie du ou des éventuels acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2009 et d’en fixer les modalités conformément à la réglementation en vigueur.

Le délai d’exercice de l’option ne pourra être supérieur à 90 jours à compter du détachement du droit d’option.

Cinquième résolution . – L’assemblée générale constate qu’expirent, à l’issue de la présente assemblée générale, les mandats de l’un des commissaires aux comptes titulaires, la société CONSTANTIN Associés, et de son suppléant, Monsieur Jean-François SERVAL. L’assemblée générale nomme, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014, en qualité de :

- commissaire aux comptes titulaire, la société DELOITTE & Associés dont le siège social est situé 185 avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly-sur-Seine cedex.

- commissaire aux comptes suppléant, la société BEAS, dont le siège social est situé,7-9 Villa Houssay-92200 Neuilly-sur-Seine

Sixième résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à procéder à l’achat d’actions de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce. Le programme de rachat d’actions a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :

- l’animation du marché des actions visant notamment à assurer la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI (Association Française des Marchés Financiers) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l’attribution, la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation des salariés, du régime des options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite ou de la cession d’actions existantes) ;

- l’annulation des actions en application de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2008, dans sa 6ème résolution, pour une durée de 26 mois et expirant le 28 juillet 2010 ;

- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;

- la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires conformément à l’article L 232-18 du code de commerce, dans un objectif de gestion financière de la société ;

- la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, et aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

Les opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites et conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

L’assemblée générale fixe à 12 € par action le prix maximum d’achat.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.

Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10% de son capital social. La limite de 10 % du capital social sera ajustée en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée. Le montant maximum autorisé pour cette opération est fixé à 25.000.000 €.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Pour toute mise en oeuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500.000 € de trésorerie, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois. Elle prendra effet à compter de son utilisation par le conseil d’administration et annule et remplace celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2008.

Septième résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce :

- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, à une attribution d’actions existantes ou à émettre de la société ;

- décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les critères de performance ;

- décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration de 2 ans minimum et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée par le conseil d’administration à 2 ans minimum ;

- autorise le conseil d’administration à procéder aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital ;

- prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions gratuites. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions gratuites, à la partie des réserves qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;

- fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

- met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.

Huitième résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à :

- consentir des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la société, au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la société que des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce ;

- choisir les bénéficiaires, imposer un délai de conservation des actions souscrites et fixer un délai pendant lequel les bénéficiaires ne pourront pas exercer leurs droits ou fixer des conditions particulières pour l’exercice de ces droits comme par exemple la réalisation d’objectifs déterminés ;

- constater le nombre d’actions émises ou achetées par suite de la levée des options ;

- procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires d’options en cas d’opération financière concernant la société ;

- d’une manière générale, fixer toutes les caractéristiques des options, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.

Le prix de souscription ou d’achat d’actions ne devra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant le jour où l’option est consentie.

L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires des options, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises lors des levées des options. Les options consenties pourront être exercées pendant un délai fixé par le conseil d’administration n’excédant pas 8 ans à compter de leur attribution.

La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois ou pour toute période supérieure fixée par la loi.

Cette autorisation se substitue à celle donnée au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2007.

Neuvième résolution . – Dans le cadre de l’article 163 bis G du code général des impôts et des articles L. 228-91 et L 228-92 du Code de commerce, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à :

- procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BCE) au profit des salariés et mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la société ABC arbitrage ;

- choisir les bénéficiaires des BCE ;

- imposer si besoin un délai de conservation des actions souscrites, fixer un délai pendant lequel les bénéficiaires ne pourront pas exercer leurs droits ou fixer des conditions particulières pour l’exercice de ces droits comme par exemple la réalisation d’objectifs déterminés ;

- définir le nombre de BCE qui pourront être attribués dans la limite d’un montant global maximum pour toutes les augmentations de capital résultant de l’exercice des BCE ne pouvant excéder la somme de 50 000 €, ce montant s’appréciant au moment de l’attribution des BCE ;

- déterminer le prix d’exercice des BCE selon les modalités suivantes : le prix d’exercice sera au moins égal à la valeur de la situation nette par action et si la société ABC arbitrage a procédé dans les six mois précédant l’attribution des BCE à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BCE, au prix d’émission des titres concernés alors fixé ;

- déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites à l’aide de chaque BCE et les modalités selon lesquelles les titulaires pourront les souscrire ;

- constater le nombre d’actions émises par suite de l’exercice des BCE ;

- procéder aux formalités consécutives à toute augmentation de capital correspondante et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de BCE en cas d’opération financière concernant la société ;

- d’une manière générale, fixer toutes les caractéristiques de l’émission des BCE, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.

L’assemblée générale renonce expressément, au profit des titulaires de BCE, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises lors de l’exercice de ces bons.

La présente autorisation est valable jusqu’au 15ème anniversaire de la société ABC arbitrage. Les BCE devront être exercés dans les 7 ans maximum qui suivront leur émission.

Dixième résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à hauteur d’un montant nominal de 150 000 € par l’émission d’actions réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à :

- décider d’une émission ou l’attribution d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société institué à l’initiative de la société ;

- arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, notamment le prix de souscription des actions nouvelles ;

- constater le nombre d’actions émises ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.

L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires de ces actions, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises.

La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.