Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2008 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2008 s’élève à 1 263 527 348,26 euros et le report à nouveau au 31 décembre 2008 à 1 610 623 554,85 euros, formant un total de 2 874 150 903,11 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide :

- de prélever, pour être réparties entre les actionnaires :

Il sera distribué à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 1 euro soit en espèces, soit en actions sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale (4ème résolution).

Le dividende sera détaché le 10 juin 2009 et mis en paiement à partir du 2 juillet 2009.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même Code.

Il est rappelé, conformément à la loi, que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s’est établi ainsi :

Exercice
Nombre de titres rémunérés
Dividende

2005
337 855 039
1,36

2006
365 330 475
1,70

2007
374 015 721
2,05

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée générale, conformément aux articles L232-18 et suivants du Code de commerce et 20 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la totalité du dividende lui revenant, soit 1 euro par action ayant jouissance courante.

Cette option devra être exercée entre le 10 juin 2009 et le 24 juin 2009 inclus. A défaut d’exercice de l’option dans les délais impartis, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2009.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra à son choix obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cinquième résolution (Approbation de deux conventions conclues entre la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN et BNP PARIBAS visées à l’article L225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées intervenues entre la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN et BNP PARIBAS.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres, de leur annulation sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire (21ème résolution), de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution d’actions gratuites, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’opérations de croissance externe, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 50 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10 % de son capital.

A titre indicatif, au 1er avril 2009, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 2 452 945 950 euros, correspondant à 49 058 919 actions acquises au prix de 50 euros.

En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminé par l’opération.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.

L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2008 dans sa huitième résolution.

Septième résolution (Nomination de M. Gilles SCHNEPP en qualité d’administrateur en remplacement de M. Gianpaolo CACCINI). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de M. Gianpaolo CACCINI arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’administrateur M. Gilles SCHNEPP.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gerhard CROMME). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gerhard CROMME.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Martin FOLZ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Martin FOLZ.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel PÉBEREAU). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel PÉBEREAU.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Cyril SPINETTA). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Cyril SPINETTA.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de M. Frédéric LEMOINE). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration dans sa séance du 9 avril 2009 de M. Frédéric LEMOINE en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Bernard LAFONTA démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’ à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Treizième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de sept cent quatre-vingts millions d’euros (actions) et de trois milliards d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation sur ces montants de ceux fixés aux quatorzième et dix-septième résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-132, L225-134, L228-92 et L228-93 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission :

a) d’actions de la Société,

b) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès :

- à des actions de la Société, ou,

- à des actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,

les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies,

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximal des actions à émettre immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, à sept cent quatre-vingts millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant, directement ou non, en vertu des quatorzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée,

b) et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, à trois milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières émises, le cas échéant, en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée.

4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, à son choix, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

c) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet notamment de :

- déterminer le montant à émettre dans les limites visées au 3/ ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission,

- décider ou non que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués à ceux qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa douzième résolution.

Quatorzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité pour les actionnaires, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou à des actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent quatre-vingt-quinze millions d’euros (actions) et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), ces montants s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-135, L225-136, L225-148, L228-92 et L228-93 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission :

a) d’actions de la Société,

b) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès :

- à des actions de la Société, ou,

- à des actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou,

- à des actions de la Société, les valeurs mobilières y donnant droit étant dans ce cas émises par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,

les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies,

c) les actions et/ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre pouvant être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L225-148 du Code de commerce.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximal des actions à émettre immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, à deux cent quatre-vingt-quinze millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des actions émises directement ou non en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la treizième résolution de la présente Assemblée,

b) et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, à un milliard et demi d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/b) de la treizième résolution de la présente Assemblée.

4/ Décide :

a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

b) de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement s’exercer à titre réductible, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités.

5/ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

6/ Décide que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission.

7/ Décide toutefois que le Conseil d’administration est autorisé à fixer dans la limite de 10 % du capital social par an le prix d’émission selon les modalités suivantes : pour une émission d’actions, le prix d’émission sera au moins égal au montant du cours de clôture de l’action Saint-Gobain le jour précédant l’émission éventuellement diminué d’une décote de 10% ; pour une émission d’autres valeurs mobilières, le prix sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action résultant de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant visé ci-dessus, étant précisé que la limite de 10 % du capital social sera appréciée lors de la mise en oeuvre par le Conseil d’administration de la présente autorisation et que les émissions s’imputeront sur les plafonds visés à l’alinéa 3/ ci-dessus.

8/ Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission à condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.

9/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet notamment de :

- déterminer le montant à émettre dans les limites visées au 3/ ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, ainsi que le montant de la prime d’émission,

- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

10/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 7 juin 2007 dans sa treizième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15% des émissions initiales et dans la limite du plafond correspondant fixé à la quatorzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires au comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L225-135-1 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence, s’il constate une demande excédentaire en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription telle que visée à la quatorzième résolution, à l’effet de décider, à son choix, d’augmenter le nombre de titres à émettre aux conditions et limites ci-après.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation aux conditions suivantes :

a) dans un délai ne pouvant excéder trente jours à compter de la clôture des souscriptions,

b) dans la limite de 15 % des émissions initiales,

c) au même prix que celui retenu pour les émissions initiales,

d) et dans la limite du plafond correspondant visé au 3/ de la quatorzième résolution, sur lequel le montant découlant de ces émissions excédentaires s’imputera.

4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation.

5/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa treizième résolution pour la partie de celle-ci ayant le même objet.

Seizième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L225-147 du Code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que les montants des titres de capital et des valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution et dans la limite de celle-ci s’imputeront sur les plafonds correspondants visés au 3/ de la quatorzième résolution.

4/ Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, et sur leurs valeurs,

- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations financières sur le capital de la Société,

- à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime d’apport, et prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa quatorzième résolution.

Dix-septième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de quatre-vingt-quinze millions d’euros, ce montant s’imputant sur celui fixé à la treizième résolution pour les actions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L225-130 du Code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide en cas d’attribution d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros étant précisé que le montant nominal des actions émises ou celui des actions dont le nominal aura été majoré en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la treizième résolution de la présente Assemblée.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation à l’effet notamment de :

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa quinzième résolution.

Dix-huitième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Epargne du Groupe pour un montant nominal maximal de quatre-vingt-quinze millions d’euros). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-129-6 et L225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L3332-1 et suivants du Code du travail :

1/ Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société, réservée aux adhérents au plan d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente autorisation, au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain.

4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents au plan d’épargne d’entreprise de la Compagnie de Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements français et étrangers qui lui sont liés au sens des articles L225-180 du Code de commerce et L3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration, que ces bénéficiaires souscrivent directement ou indirectement à ces titres.

5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, à quatre-vingt-quinze millions d’euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis.

6/ Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite sus-mentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays ou l’offre sera mise en oeuvre.

7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet d’en arrêter les modalités, dont notamment :

- arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance,

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

8/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa seizième résolution.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la vingtième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-177 et suivants du Code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit, à son choix, soit à l’achat d’actions existantes de la Société, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société.

2/ Fixe à trente-huit mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d’intérêt économique français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L225-180 du Code de commerce.

4/ Décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente délégation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat, ne pourra représenter plus de 3 % du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce nombre s’imputera celui fixé à la vingtième résolution relatif aux attributions gratuites d’actions et que le pourcentage de 3 % constitue un plafond global et commun visant les options consenties en application de la présente résolution et les attributions effectuées en application et dans la limite de la vingtième résolution.

5/ Décide que le Conseil d’administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants du Groupe Saint-Gobain, ainsi que les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions et arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options consenti dans la limite ci-dessus.

6/ Décide en cas d’octroi d’options d’achat que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant ce jour et sans toutefois pouvoir être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L225-208 et L225-209 du Code de commerce.

7/ Décide en cas d’octroi d’options de souscription que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant ce jour.

8/ Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

9/ Décide que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d’attribution.

10/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux options de souscription d’actions conformément à la règlementation en vigueur,

- à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

11/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa dix-septième résolution.

Vingtième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, dans la limite de 1 % du capital social, ce plafond s’imputant sur celui fixé à la dix-neuvième résolution qui constitue un plafond global pour ces deux résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à son choix, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société.

2/ Fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ne pourront être que d’une part les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d’intérêt économique français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L225-197-2 I du Code de commerce.

4/ Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution relative aux options d’achat et de souscription d’actions et que le pourcentage fixé à cette résolution constitue un plafond global et commun visant les attributions effectuées en application et dans la limite du plafond applicable à la présente résolution et les options consenties en application de la dix-neuvième résolution.

5/ Décide que le Conseil d’administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants du Groupe Saint-Gobain, ainsi que les critères d’attribution de ces actions gratuites, désignera les bénéficiaires et déterminera leur identité et le nombre d’actions gratuites attribué dans la limite ci-dessus.

6/ Décide que l’attribution gratuite des actions sera définitive :

a) soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation,

b) soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

7/ Décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi.

8/ Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions à émettre attribuées gratuitement, augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à l’issue de la ou des périodes d’acquisition et renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre et attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution.

9/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation à l’effet notamment de :

- fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans, avec la faculté de retenir soit l’une soit l’autre de ces périodes pour la totalité des actions attribuées gratuitement,

- décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation,

- décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société durant la période d’acquisition étant précisé que les actions nouvelles qui seraient le cas échéant attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées,

- à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentations de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

10/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa dix-huitième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Renouvellement de la délégation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L225-209 du Code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à faire annuler par la Société ses propres actions acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que le Conseil d’administration pourra annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social. La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé et pour le surplus sur les primes et réserves disponibles.

4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

5/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la période non écoulée, et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de quatre cent quatre-vingt-dix millions d’euros). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L233-32 et L233-33 du Code de commerce, et pour l’hypothèse d’une offre publique visée à l’article L233-33 alinéa 2 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Compagnie de Saint-Gobain, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Compagnie ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.

2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription, à quatre cent quatre-vingt-dix millions d’euros,

b) le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

4/ Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

a) fixer les conditions d’exercice de ces bons de souscription, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,

b) d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater le cas échéant l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

c) étant précisé que, sur la base d’un rapport établi par une banque non liée d’intérêts avec le Groupe Saint-Gobain dont la désignation aura été approuvée notamment par la majorité des administrateurs indépendants de la Compagnie de Saint-Gobain, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fixés les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.

5/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2008 dans sa quatorzième résolution.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.