Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Président sur le contrôle interne qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du CGI, qui s’élèvent à un montant global de 26 237,47 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du groupe, inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 830 millions d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 28,5 millions d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, constatant l’existence de bénéfices disponibles de 16 965 087,26 euros, après prise en compte du bénéfice net de l’exercice qui s’élève à 17 833 394,52 euros, de la dotation de la réserve légale à concurrence de 5% du bénéfice net, soit 891 669,73 euros, et du Report à Nouveau de 23 362,47 euros, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter et de répartir le bénéfice distribuable s’élevant à 16 965 087,26 euros, de la façon suivante :

Bénéfice net de l’exercice
17 833 394,52

Dotation de 5% à la réserve légale
891 669,73

Solde
16 941 724,79

Report à Nouveau précédent
23 362,47

Formant un bénéfice distribuable de
16 965 087,26

à titre de dividende total aux actionnaires
16 843 659,60

Au compte « Report à Nouveau »
121 427,66

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 2,85 euros par action de 7 euros de valeur nominale.

En application des dispositions légales, il est précisé que l’intégralité des dividendes attribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, ou sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement à compter du 22 juin 2009.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, a été les suivants :

Nombre d’actions rémunérées
5 910 056
5 910 056
5 910 056

Dividende distribué par action
0,93 €
2,32 €
1,39 €

Montant distribué (en millions d’euros)
5,5
13,7
8,2

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport :

— prend acte de ce qu’aucune convention entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article susvisé n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

— approuve les conditions d’exécution de la convention antérieurement autorisée.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles ALIX arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Roussel arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Roussin arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Veil arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société FINANCIÈRE DE L’ODET arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 sixième alinéa du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 deuxième alinéa et L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1% du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote.

Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits adhérents.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ;

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

— décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;

— prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.

Douzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée). –— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit.