Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance :
• des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;
• des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes,
approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou mentionnées dans ces Rapports.
Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 977 202 213 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance :
• des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;
• des comptes consolidés du Groupe,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023 ; fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté
que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2023 arrêté à 977 202 213 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2023 de 3 671 836 412 euros,
le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 4 649 038 625 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant
l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
Réserve légale 586 579 euros
Report à nouveau 2 923 495 707 euros
Dividende (y compris le dividende majoré) 1 724 956 339 euros
En conséquence, un dividende de 3,20 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé que, en cas de variation du
nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 524 516 778 actions composant le capital social au 31 décembre 2023, le montant
global des dividendes serait ajusté en conséquence, et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes
effectivement mis en paiement.
La mise en paiement du dividende interviendra le 22 mai 2024 :
• pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société ;
• pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte :
par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.
Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
Total des sommes
distribuées (a)
Nombre d’actions
concernées (b)
Dividende distribué éligible pour sa totalité à
l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-
3-2° du Code général des impôts ©
(en euros) (en euros)
Exercice 2020
Dividende ordinaire 1 302 566 991 473 660 724 2,75
Dividende majoré 35 573 380 131 753 261 0,27
Exercice 2021
Dividende ordinaire 1 378 344 007 475 291 037 2,90
Dividende majoré 39 148 116 134 993 503 0,29
Exercice 2022
Dividende ordinaire 1 544 178 299 523 450 271 2,95
Dividende majoré 43 256 757 149 161 232 0,29
(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.
(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.
Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :
– exercice 2020 – dividende ordinaire : 1 298 589 273 euros pour 472 214 281 actions; dividende majoré : 37 480 931 euros pour 138 818 263 actions;
– exercice 2021 – dividende ordinaire: 1 372 465 400 euros pour 473 263 931 actions; dividende majoré : 39 396 398 euros pour 135 849 648 actions;
– exercice 2022 – dividende ordinaire : 1 540 365 457 euros pour 522 157 782 actions; dividende majoré : 42 571 128 euros pour 146 796 994 actions.
L’ajustement résulte notamment de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des
cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées pendant cette même période et de
l’augmentation de capital réservée aux salariés.
© Applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,32 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée
aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2021, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au
22 mai 2024, date de mise en paiement du dividende.
Il est précisé que les dividendes ordinaires et majorés versés à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont de plein droit
soumis à la taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 %, conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts. Toutefois, en cas
d’option expresse, irrévocable et globale, ces dividendes pourront être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et seront alors éligibles
à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. En toute hypothèse,
ces dividendes ordinaires et majorés seront par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le montant total de la majoration du dividende, pour les 145 320 778 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2021, sont
restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2023, s’élève à 46 502 649 euros.
Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 145 320 778 actions qui auront cessé
d’être au nominatif entre le 1er janvier 2024 et le 22 mai 2024, date de mise en paiement du dividende.

Quatrième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses
propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux
dispositions d’application directe du Règlement de la Commission européenne no
596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration
à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :
• soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution ;
• soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
• soit la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions ou (ii) de plans d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opérations
d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants
du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une
attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation
d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par
l’Autorité des marchés financiers.
L’acquisition par la Société de ses propres actions serait également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait
à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération qui serait conforme à la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.
L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 300 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum
d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2023, soit 52 451 677 actions de 5,50 euros
de nominal, pour un montant maximal de 15 735 503 100 euros, sous réserve des limites légales.
L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou
plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments
financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier
alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.
Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par
cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.
Les actions auto-détenues n’ouvrant pas droit à dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à
nouveau.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la date du Conseil
d’Administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat et, au plus tard, le 3 novembre 2024. Elle se substituera à
compter de cette date à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2023 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour
passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce
qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la
réglementation applicable.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Kim Ann Mink en qualité d’Administratrice de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Kim Ann Mink, pour une durée
de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Monica de Virgiliis en qualité d’Administratrice de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Monica de Virgiliis, pour une
durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

Septième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte qu’il lui
a été soumis, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le Rapport spécial des Commissaires aux comptes
prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2023.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023
à Monsieur François Jackow, Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François
Jackow, Directeur Général, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement
d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Éléments de la rémunération
totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur François Jackow et sur lesquels l’Assemblée
Générale du 30 avril 2024 est invitée à statuer ».

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023
à Monsieur Benoît Potier, Président du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît Potier,
Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 3
« Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Éléments de la
rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Benoît Potier et sur lesquels
l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 est invitée à statuer ».

Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I
du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont
comprises dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise tel que présenté dans le Document d’Enregistrement
Universel 2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air
Liquide S.A. », aux paragraphes « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (comprenant les informations mentionnées à l’article
L. 22-10-9 I du Code de commerce) » et « Rémunération des Administrateurs non exécutifs (comprenant les informations mentionnées à
l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) ».

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général tels que présentés dans le Document
d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Politique de rémunération des
mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration telle que présentée dans le Document
d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Politique de rémunération des
mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel
2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux », au
paragraphe « Politique de rémunération des Administrateurs ».

Quatorzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à l’article 16 des statuts de la Société, de fixer à partir de l’exercice
2024, le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux Administrateurs en
rémunération de leur activité, à 1,5 million d’euros par exercice.

Quinzième résolution (Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier
les informations en matière de durabilité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer
la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance no
2023-1142 du
6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales
et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la
mission de certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
2027.

Seizième résolution (Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en
matière de durabilité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer
la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance no
2023-1142 du
6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales
et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la
mission de certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
2027.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions
auto‑détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration
à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie
des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles
acquises dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2023, et à réduire le capital à due concurrence.
La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.
La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2023 dans sa dix-huitième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en
œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente
résolution et modifier corrélativement les statuts.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 320 millions d’euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du
Code de commerce :
• délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital,
selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux Actionnaires et/ou d’élévation
de la valeur nominale des actions existantes ;
• la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée,
étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur
le capital de la Société ;
• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 320 millions
d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que ce plafond est distinct et autonome de celui
visé au deuxième paragraphe de la dix‑neuvième résolution votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2023 (ou toute
résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; en tout état de cause le montant total des augmentations de capital social susceptibles
d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de
l’augmentation de capital ;
• décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles
L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix-neuvième
résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2022, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre
la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant
des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des
augmentations de capital.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations
de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles
L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail :
• délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à
l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que
d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne
pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions
d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour
préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de
capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité
de 22 millions d’euros ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera
sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
3 mai 2023 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
• décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement
d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein
de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1
du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
• décide de supprimer le Droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de
capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents
précités à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
• décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article
L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la
décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale
autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération,
notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;
• décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux
bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au
capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans
d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;
• décide également que, dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital,
celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau
aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites
ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :
– fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital,
– déterminer la liste de ces sociétés,
– arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital,
déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des
actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y
prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations
du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de
l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante
et modifier les statuts en conséquence ;
• décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de
capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il
fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres titres de
capital donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne
pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions
d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour
préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de
capital réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de
22 millions d’euros ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera
sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de l‘Assemblée Générale Extraordinaire du
3 mai 2023 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
• décide de supprimer le Droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ou autres titres de capital, et aux titres de capital
auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les
souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel
établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de la
présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au
sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou
d’investissement présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre
d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-neuvième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale,
compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des
sociétés étrangères précitées ;
• décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil
d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours
cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date
d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la dix-neuvième résolution, cette moyenne
pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil
d’Administration dans la limite précitée ;
• décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus,
avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
– fixer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres de capital à émettre en application de la présente résolution ainsi
que les autres modalités de l’émission,
– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du Droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie cidessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux,
– le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres titres de capital donnant accès au capital de la Société dans les conditions
légales et réglementaires applicables,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités
liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes
formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé
Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;
• décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 11 (Composition du Conseil d’Administration) des statuts concernant la modification de la
limite d’âge applicable à un pourcentage d’Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 11 (Composition du Conseil
d’Administration) des statuts de la Société afin de porter de 70 à 72 ans l’âge limite à partir duquel une personne physique ne peut être nommée
Administrateur dès lors que sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre d’Administrateurs ayant dépassé cet âge.
Article 11 – Composition du Conseil d’Administration
Le 6e
paragraphe de l’article 11 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
Ancien texte Nouveau texte
Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être
nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour
effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil
d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le
nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge
de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le
membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé
de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé
démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la
survenance de cet événement.
Aucune personne physique ayant passé l’âge de 72 ans ne peut être
nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour
effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil
d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le
nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge
de 72 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le
membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé
de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé
démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la
survenance de cet événement.
Les autres paragraphes de l’article 11 demeurent inchangés.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 12 (Organisation et direction du Conseil d’Administration) des statuts concernant la
modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 12 (Organisation et direction du Conseil
d’Administration) des statuts de la Société afin de porter à 72 ans l’âge limite du Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier n’assure
pas la Direction Générale. En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire supprime la dérogation autorisant le Conseil d’Administration à
porter l’âge limite du Président du Conseil d’Administration à 72 ans en cas de circonstances exceptionnelles, devenue sans objet.
Article 12 – Organisation et direction du Conseil d’Administration
Le 4e
paragraphe de l’article 12 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
Ancien texte Nouveau texte
Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration,
lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de
plus de 70 ans (ou 72 ans si le Conseil décide à son appréciation de
déroger à cette limite en cas de circonstances exceptionnelles).
Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte, les
fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteinte la
limite d’âge.
Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration, lorsque
ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de plus de
72 ans. Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte,
les fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est
atteinte la limite d’âge.
Les autres paragraphes de l’article 12 demeurent inchangés.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications
et formalités requises par la loi et les règlements.