PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social
clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées da ns
ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 499 530 147,97 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le
montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à
1 225 060,87 euros au cours de l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION – Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires
décide, sur proposition du Conseil d’Administration d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :
En euros
Résultat de l’exercice 2023
Report à nouveau antérieur
Autres réserves
Primes d’émission, d’apport et de fusion
499 530 147,97
99 776 872,51
21 740 582,64
23 915 695 344,94
Total distribuable 24 536 742 948,06
Affectation :
• Dividende total distribué au titre de l’exercice 2023
(y compris le dividende majoré) (1)
3 519 969 444,99
• Report à nouveau 0
Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2023, soit 3 519 969 444,99
sera prélevé comme suit :
• sur le Résultat de l’exercice écoulé à concurrence de 499 530 147,97
• sur le Report à nouveau à concurrence de 99 776 872,51
• sur les Autres Réserves à concurrence de 21 740 582,64
• sur la Prime de fusion à concurrence de 2 898 921 841,87
(1) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 262 320 834 actionsinscrites
au nominatif au 31 décembre 2023, donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5% du capital social par actionnaire.
L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2023 à 1,43 euro par action.
Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende soit 0,143 euro par action, sera attribuée aux
actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2023 et qui resteront inscrites sans
interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 6 mai 2024, date de la mise en paiement du dividende. Cette
majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital
social.
Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le
2 mai 2024 et mis en paiement en numéraire le 6 mai 2024.
Le montant brut du dividende, soit 0,805 euro par action, constitue un revenu distribué soumis, pour les actionnaires personnes
physiques ayant leur résidence fiscale en France à un prélèvement forfaitaire unique au taux de 30% incluant 12,8% au titre d e
l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressi f
de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2023. En cas
d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’arti cle
158 du Code général des impôts.
Le montant brut du dividende, soit 0,625 euro par action, constitue un remboursement d’apport exonéré au sens des dispositions
de l’article 112-1° du Code général des impôts. Pour le calcul des plus-values de cession ultérieures, cette fraction est réputée
venir en diminution du prix d’acquisition des actions.
Le montant brut de la majoration de 10% du dividende, soit 0,143 euro par action, constitue un remboursement d’apport exonéré
au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Pour le calcul des plus-values de cession ultérieures, cette
fraction est réputée venir en diminution du prix d’acquisition des actions.
Conformément aux dispositions légales, les actions propres détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne
donneront pas droit à distribution. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant sera affecté au poste
« Prime de fusion ».
De même, si certaines des 262 320 834 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre
2023 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er janvier 2024 et le 6 mai 2024, le montant de la majoration du dividende
correspondant à ces actions sera affecté au poste « Prime de fusion ».
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée prend acte des dividendes distribués
au titre des trois exercices précédents comme suit :
Exercice
Nombre d’actions
rémunérées
Sommes réparties
(montant global)
Dividende net
(montant par action)
(en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros)
2020 (1) 2 413 (2) 1 291 0,53
2021 (1)
2 424 (3) 2 060 0,85
2022 (1) 2 421 (4) 3 090 1,40
(1) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2020, le 31 décembre
2021 et le 31 décembre 2022 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux),
sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code
général des impôts.
(2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2020 en mai 2021.
(3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2021 en avril 2022.
(4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2022 en mai 2023.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38
du Code de commerce, prend acte des informations contenues dans ce rapport et approuve les termes dudit rapport.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder ou faire procéder à l’acquisition d‘actions de la Société,
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus
de marchés, des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et des articles 241-1 et suivants du Règlement général
de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue :
• d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de
manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
marchés financiers ;
• de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés, ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux
de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la
réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’attribution gratuite
d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ;
• de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de
croissance externe dans la limite de 5% du capital social ;
• de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de
l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation
d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;
• ou d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée
par l’Assemblée Générale.
Et selon les modalités suivantes :
• le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra
excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions
rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10%
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
• le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ;
• le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant
la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres
publiques, ou par utilisation d’options (à l’exception des cessions d’options de vente), ou autres instruments financiers à terme
négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.
Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non
encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du
26 avril 2023 dans sa 5e
résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour :
• ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augme ntation de
capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
• décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et,
notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité,
remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

SIXIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Fabrice Brégier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat
d’Administrateur de M. Fabrice Brégier.
Le mandat d’Administrateur de M. Fabrice Brégier prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à
statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027.

SEPTIÈME RÉSOLUTION – Nomination de M. Michel Giannuzzi en qualité d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Michel Giannuzzi en qualité d’Administrateur
pour une durée de quatre ans.
Le mandat d’Administrateur de M. Michel Giannuzzi prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à
statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027.

HUITIÈME RÉSOLUTION – Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes chargé d’une mission de
certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
nomme Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes chargé de procéder à la mission de certification des
informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des
comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 dé cembre
2025.
La société Deloitte & Associés a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré
satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

NEUVIÈME RÉSOLUTION – Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes chargé d’une mission
de certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
nomme Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes chargé de procéder à la mission de certification des
informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des
comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 dé cembre
2025.
La société Ernst & Young et Autres a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré
satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

DIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de
l’exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article
L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations
mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document
d’enregistrement universel 2023 à la Section 4.2.

ONZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués
au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2023 à la Section 4.2.

DOUZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués
au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale, tels que figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2023 à la Section 4.2.

TREIZIÈME RÉSOLUTION – Fixation du montant de l’enveloppe globale de rémunération attribuée aux Administrateurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant de l’enveloppe globale de rémunération annuelle attribuée
aux Administrateurs à la somme de 1,6 million d’euros, pour l’exercice 2024 et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à c e qu’il
en soit décidé autrement.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’ article
L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans ledit rapport
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 à la Section 4.2.

QUINZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L .225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, tell e que présentée
dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 à la Section 4.2.

SEIZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225 -37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans ledit rapport
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 à la Section 4.2.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le
capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou par (ii) l’émission de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225 -129-2, L.225-132 ainsi qu’aux
dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital
social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la S ociété
ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,
(a) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société
dans laquelle les droits sont exercés, ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription
des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance s certaines,
liquides et exigibles. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conse il
d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre publique, décider de mettre en œuvre la pr ésente
délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;
2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présen te
délégation :
− le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu
de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal
des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des 18e
, 19e
, 20e et 21e
résolutions
de la présente Assemblée et sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des délégations conférées
par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,
− à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou de tout autre droit donnant accès au capital,
− ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 22e
résolution, sous réserve de son adoption par la présente
Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui
pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
− le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société, susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce
montant à la date d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant
nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 18e
, 19e
, 20e et 21e
résolutions de la présente Assemblée, sous
réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature
qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
− décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra
instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits
de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,
− décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les
différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des action s ou,
dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilière s non souscrites, tant en France qu’à
l’étranger,
− décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription
dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
− décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de
décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
− prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de
souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la
modification corrélative des statuts et notamment de :
− décider le montant de l’émission et/ou de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission et/ou à l’augmentation de capital,
− fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou
à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la
Société,
− décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur
rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt,
notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres
modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalité s
d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en
outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles
ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les
modalités visées ci-dessus,
− à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital,
− fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital,
− et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
5. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que
cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte
du 21 avril 2022 dans sa 16e
résolution.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le
capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou par (ii) l’émission de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extr aordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129 et suivants, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135
et L.225-136, ainsi que ses articles L.22-10-51, L. 22-10-52 et L.228-91 et suivants :
1. sauf pour les émissions visées à la 19e
résolution ci-après, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les
articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (a) donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant
précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la
Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre
d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les
règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Toutefois, en cas de
dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la
durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée Générale ;
2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente
délégation :
− le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu
de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des
augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des 17e
, 19e
, 20e et 21e
résolutions de
la présente Assemblée et sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des délégations
conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente
délégation,
− à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations
financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout
autre droit donnant accès au capital,
− ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 22e résolution, sous réserve de son adoption par la présente
Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui
pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
− le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce
montant, apprécié à la date de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le
montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 17e
, 19e
, 20e et 21e
résolutions de la présente Assemblée
sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même
nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article
L.22-10-51 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription
d’une durée minimale fixée en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie
d’une émission effectuée, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement
au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre
réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à
l’étranger ;
4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
5. décide que conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce :
− le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les lois et règlements en
vigueur au jour de l’émission,
− le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription
minimum défini à l’alinéa précédent,
− la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès
au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme
perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission
des actions, dans cette même résolution ;
6. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission effectuée, le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
− limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant
de l’émission initialement décidée,
− répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
− offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ;
7. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 3 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 5 et 6 ne
s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société en
application de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ;
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de
souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la
modification corrélative des statuts et notamment de :
− décider le montant de l’émission et/ou de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission et/ou à l’augmentation de capital,
− fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à
des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la
Société,
− décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur
rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres
modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement et de
remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de
rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront
accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus,
− en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange
(OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi
que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit
d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres
visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal,
assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la
réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du
bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix
d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
− à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital,
− fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital,
− et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, prendre toutes mesures et
décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
9. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que
cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte
du 21 avril 2022 dans sa 17e
résolution.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre
d’une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre
publique)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, celles des articles L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants
dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, 1°du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les
articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société qu’il
s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les
droits sont exercés. Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre
publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre,
décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de
la présente délégation :
− le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu
de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des
augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des 17e
, 18e
, 20e et 21e
résolutions de
la présente Assemblée et sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des délégations
conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente
délégation,
− à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations
financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout
autre droit donnant accès au capital,
− ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 22e résolution, sous réserve de son adoption par la présente
Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui
pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
− le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce
montant, apprécié à la date d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le
montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 17e
, 18e
, 20e et 21e résolutions de la présente Assemblée,
sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions
de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation ;
4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
5. décide que, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce :
− le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les lois et règlements en
vigueur jour de l’émission,
− le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription
minimum défini à l’alinéa précédent,
− la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès
au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme
perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission
des actions, dans cette même résolution ;
6. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission effectuée, le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
− limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant
de l’émission initialement décidée,
− répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de
souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la
modification corrélative des statuts et de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 8 de la 18e résolution qui
précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
8. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que
cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte
du 21 avril 2022 dans sa 18e
résolution.

VINGTIÈME RÉSOLUTION -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres
à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée en application de la 17
e
,
18e ou 19e
résolution, dans la limite de 15% de l’émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce,
de l’article L.225-135-1, et celles de l’article R.225-118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la 17e
, 18e ou 19e
résolution :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société
avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la 17e
, 18e ou 19e
résolution ci-avant, sous réserve de leur approbation par la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours
de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de
surallocation conformément aux pratiques de marché, et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de
laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 22e
résolution ci-après, ou le cas échéant, sur le montant
du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de
la présente délégation.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra,
pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf
autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;
2. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que
cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte
du 21 avril 2022 dans sa 19e résolution.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital
social en rémunération des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société
dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce,
celles de l’article L.225-147 dudit Code, et celles des articles L.22-10-49, L.22-10-53 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une augmentation du capital social, par l’émission d’actions ordinaires
ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au jour de la
décision d’augmentation, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société,
le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente
délégation, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de
la présente délégation :
− le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu
de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des
augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des 17e
, 18e
, 19e et 20e
résolutions de
la présente Assemblée et sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des délégations
conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente
délégation,
− à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations
financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout
autre droit donnant accès au capital,
− ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 22e résolution, sous réserve de son adoption par la présente
Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui
pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
− le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce
montant, appréciée à la date d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le
montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 17e
, 18e
, 19e et 20e
résolutions de la présente Assemblée
sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même
nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;
3. prend acte, en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises
et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ;
4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de
libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative
des statuts et notamment de :
− décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports,
− fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre, déterminer les
modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
− approuver l’évaluation des apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, et l’octroi éventuel d’avantages
particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers
et concernant lesdits apports, en constater la réalisation,
− à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital,
− fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital,
− et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, prendre toutes mesures et
décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital
réalisées ;
5. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que
cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation, ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale Mix te
du 21 avril 2022 dans sa 20e résolution.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION – Limitation du Plafond Global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou
à terme
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. décide de fixer à 265 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates
et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 17e
, 18e
, 19e
, 20e
, 21e
, 25e et 26e
résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, étant précisé qu’à ce montant
nominal s’ajoutera éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de tout autre droit donnant accès au capital,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ;
2. décide de fixer à 5 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission pour la contre-valeur en devises,
le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être
réalisées en vertu des délégations conférées par les 17e
, 18e
, 19e
, 20e et 21e résolutions de la présente Assemblée Générale,
sous réserve de leur adoption par l’Assemblée.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation
du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social par
incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera
légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée
en vertu des 17e
, 18e
, 19e et 20e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée
ou sur le fondement de délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions
durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale
des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées au capital ; la
présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société
et pendant la durée de cette offre uniquement ;
2. délègue au Conseil d’Administration, en cas d’usage de la présente délégation de compétence, tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de
fixer les conditions d’émission, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la
modification corrélative des statuts et notamment de :
− fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le
montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet,
− décider, en cas de distributions gratuites d’actions (i) que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et
que les actions correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette
délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission,
− procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de
la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital,
− et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
3. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que
cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, les délégations données par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022
dans sa 22e
résolution.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions autodétenues
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles de l’article L.22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époqu es
qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à ê tre acquises en vertu d’une
autorisation conférée par l’Assemblée Générale , dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé
que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la ou les opérations qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités,
en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur
tous postes de réserves et primes, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction
de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ;
3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que
cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023
dans sa 16e résolution.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du
groupe ENGIE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129,
L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et suivants du Code de commerce et d’autre part, à celles des
articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au
sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation
des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution
pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple »;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation
étant précisé que :
− ce plafond est commun avec celui de la 26e
résolution de la présente Assemblée Générale,
− à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou de tout autre droit donnant accès au capital,
− le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le Plafond
Global fixé à la 22e
résolution, ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même
nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de
ce jour la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023 dans sa 14 e
résolution ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles
L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le
marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de
souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d’une décote
qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la
délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire
ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des
régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accè s
à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent
paragraphe ;
5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote
et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires en application des articles L.3332-11 et suivants du Code du travail, et que le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;
6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou
valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution, laquelle emporte
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de
fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
− d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des
actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
− de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
− de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
− d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions,
− de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres
(même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en
vigueur,
− en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais,
modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et
réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions
sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
− de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle
réduction en cas de sursouscription,
− le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces
augmentations de capital,
− fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital,
− de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une
manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre
toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentation s
de capital réalisées ;
8. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la
Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation
du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre
du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment, aux dispositions des articles L.225-129,
L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger,
dotées ou non de la personnalité morale, en ce compris tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un établissement
intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du
groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple », ou par
tous trusts constitués afin de mettre en place notamment un Share Incentive Plan de droit anglais ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à
terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la
délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social visé à la 25e résolution de la présente
Assemblée Générale, ainsi que sur le Plafond Global visé à la 22e
résolution de la présente Assemblée Générale, ou sur le
montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de
validité de la présente délégation ;
3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de
ce jour la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023 dans sa 15 e
résolution ;
4. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription
des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières,
donnant accès à des titres de capital à émettre, pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur
le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date d’ouverture de la
période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions réalisée en vertu de la 25e résolution de la présente
Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale diminuée
d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en
œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge
opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte,
notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi
déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 25e
résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne
salariale ;
6. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans
chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans
lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application
de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;
7. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au
montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;
8. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de fixer
les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
− d‘arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie
ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par celui-ci
ou chacun d’eux, et sélectionner, le cas échéant, l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus,
− de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres
(même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en
vigueur,
− le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation,
− fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital,
− et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et
décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de
la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital
réalisées.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite
d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception
des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié
international du groupe ENGIE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment, aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et
L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou
plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de tout ou partie des salariés de l a Société
ainsi que des salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article
L.225-197-2 du Code de commerce, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, étant précisé que l’attribution devra
être effectuée soit au profit de l’ensemble des salariés dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, soit au profit
des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ;
2. fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de
cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée
Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 26e
résolution ;
3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
pas excéder 0,75% du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un
sous-plafond annuel de 0,25% du capital social, étant précisé que ce plafond et ce sous-plafond sont fixés sans tenir compte
du nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préser ver les droits des attributions
gratuites d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et qu’ils sont des plafo nds et
sous-plafonds globaux pour toutes les attributions susceptibles d’être réalisées en application des 27e et 28e
résolutions de la
présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée Générale ;
4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
d’une durée minimale de deux ans ; aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera imposée ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories
prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement
et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement
cessibles ;
6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la
mesure autorisée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale,
- prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions,
- ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Soci été
ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions
attribuées gratuitement, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées
attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
- déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite
d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (y compris les mandataires sociaux
exécutifs de la société ENGIE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment, aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et
L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesur e autorisée par la loi, à procéder, en une ou
plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi
qu’au profit de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés, y compris les mandataire s
sociaux de la Société, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
2. fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette
délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Génér ale
Mixte du 21 avril 2022 dans sa 27e
résolution ;
3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
pas excéder 0,75% du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un
sous-plafond annuel de 0,25% du capital social et d’un sous-plafond de 0,025% du capital au titre de l’attribution d’Actions de
Performance aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et valable sur toute la période de validité de la prés ente
autorisation, étant précisé que ce plafond et ces sous-plafonds sont fixés sans tenir compte du nombre d’actions à attribuer le
cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d’actions en cas d’opérations
portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et que ce plafond et ces sous-plafonds sont globaux pour toutes les
attributions susceptibles d’être réalisées en application des 27e et 28e
résolutions de la présente Assemblée Générale, sous
réserve de leur adoption par l’Assemblée Générale ;
4. décide que l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’u ne
durée minimale de trois ans ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories
prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement
et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement
cessibles ;
6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires,
- fixer les conditions d’acquisition des actions notamment de performance reposant sur des critères internes et externes et, le
cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et l’éventuelle durée de
conservation minimale,
- décider de supprimer les conditions de performance pour les bénéficiaires au titre des programmes de promotion de
l’innovation ou similaires, et des projets de transformation,
- décider de supprimer les conditions de performance pour une première partie de chaque attribution pour tous les
bénéficiaires, à l’exception des cadres dirigeants du Groupe, le nombre d’actions concernées par cette suppression étant
égal à 500 actions par bénéficiaire,
- prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions,
- ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet
de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées
gratuitement, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même
jour que les actions initialement attribuées,
- déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.