Première résolution .— Les actionnaires donnent acte ensemble et individuellement au Président du Conseil d’Administration de ce qu’ils ont été régulièrement et en son temps convoqués à la présente Assemblée.

Deuxième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels de la Société « PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 Décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l’inventaire et les comptes consolidés annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 Décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le résultat bénéficiaire soit 1.675.090,- Euros, de la manière suivante :

au compte “autres réserves”

qui passera ainsi de ………………………………………………………. 8.598.963,- Euros

à …………………………………………………………………….…….10.274.053,- Euros

Cinquième résolution.— L’Assemblée générale après en avoir délibéré, décide de ne pas distribuer de dividendes.

L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents :

EXERCICE
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes
Autres revenus distribués

2005
1 680 000,00 Euros
-
-

2006
840 000 Euros
-
-

2007
Néant
-
-

Sixième résolution.— Comme conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-210 alinéa 3 du Code de Commerce, de réintégrer dans le compte « autres réserves » la somme de 523.110 Euros.

Septième résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du nouveau Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties.

Huitième résolution.— L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant de 16.262,- Euros. L’impôt supporté en raison des dites dépenses et charges s’élève à 5.420 Euros.

Neuvième résolution .— L’Assemblée Générale décide d’allouer aux administrateurs un montant de 20.241€ au titre des jetons de présence.

Dixième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, y compris en période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :

– de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

– de la participation au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; ou

– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; ou

– de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social.

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Passat par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit ;

- le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.

Par application de l’article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faire du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le conseil d’administration, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 juin 2008. La présente autorisation est donnée pour une période de treize mois à compter de ce jour soit jusqu’au 30 juin 2010.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée aux termes de la douzième résolution de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie en date du 30 juin 2008.

Onzième résolution.— Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et aux Co-Commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Douzième résolution.— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Treizième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, aux dispositions d’une part du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 et d’autre part, des articles L. 3332-18 du Code du travail :

1 ) délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10% du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi; décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct ;

2°) réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société « PASSAT » et aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou à tout plan d’épargne interentreprises.

3°) décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code de travail lors de chaque émission.

4°) décide que la présente résolution emporte la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués sur le fondement de cette résolution.

5°) délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

– imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– et, généralement, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

6°) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.

7°) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 alinéa 7 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par période de vingt quatre mois à compter de la présente assemblée, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être décidées en application de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

Quinzième résolution.— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès verbal pour remplir toutes formalités de droit.