Première résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code
Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend également acte de l’absence de prise en charge par la Société,
pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par l’article 39-4 du même Code, non
déductibles du résultat fiscal.

Troisième résolution
(Affectation du résultat et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux :
constate que le résultat net distribuable de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 1.822.136,51 €
auquel s’ajoute le solde du compte Autres réserves d’un montant de : 11.106.620,34 €
diminué de la dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social : – 83.333.34 €
formant ainsi un total distribuable de : 12.845.423,51 €
décide de verser, au titre de l’exercice 2023, un dividende de 0,05 € à chacune des
34.887.726 actions composant le capital social au 31 décembre 2023, représentant une
distribution de : 1.744.386,30 €
et constate que, sur cette base, le solde du compte Autres réserves s’élève désormais à : 11.101.037,21 €
Le dividende sera détaché de l’action le 12 juin 2024 et mis en paiement le 14 juin 2024.
L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le
montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera
affecté au compte “Autres réserves”.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions
composant le capital social au 31 décembre 2023, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le
montant affecté au compte Autres réserves serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.
L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou
créditer le compte Autres réserves des sommes nécessaires dans les conditio ns indiquées ci-dessus.
Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de
s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques
domiciliées fiscalement en France est en principe soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur le dividende
brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option annuelle, expresse et
irrévocable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40% (article 200 A, 2. et 158,
3.2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et qui porte sur l’ensemble des revenus dans le
champ d’application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date
limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. La partie des
prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de
l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (article
154 quinquies, II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains
seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4%
conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont
invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.
Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des
trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022
Nombre d’actions rémunérées (a) non applicable 29.249.037 29.289.780
Dividende distribué par action 0,00 € 0,03 € 0,05 €
Montant total distribué (b) 0,00 € 877.471,11 € 1.464.489 €
(a) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la
Société, à la date de mise en paiement du dividende.
(b) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement
de 40% prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions.

Quatrième résolution
(Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements
visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce se prononçant sur ce rapport, approuve ledit rapport et
prend actes des informations relatives à la convention conclue au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution
s’est poursuivie au cours du dernier exercice, qui y est mentionnée.

Cinquième résolution
(Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes co-titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat du Cabinet Mazars en qualité
de commissaire aux comptes co-titulaire de la Société et ce pour une durée de six années venant à expiration à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
Le Cabinet Mazars a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de Commissaire aux
comptes, co-titulaire, et qu’il satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour
l’exercice desdites fonctions.

Sixième résolution
(Ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Jean MIZRAHI)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as semblées générales
ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination de Monsieur Jean MIZRAHI
en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration de la Société en date du 24 mai 2023
en remplacement de la société Fast Forward, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Septième résolution
(Ratification du mandat d’administratrice de Madame Alexandra BARTH et renouvellement dudit mandat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration :
1. décide de ratifier la nomination de Madame Alexandra BARTH en qualité d’administratrice, faite à titre provisoire
par le Conseil d’administration de la Société en date du 27 juillet 2023 en remplacement de Madame Virginie
BANET, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; et
2. décide de renouveler, dans les conditions de l’article 12 des statuts, le mandat d’administratrice de Madame
Alexandra BARTH pour une durée de quatre (4) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Huitième résolution
(Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 120.000 euros le montant de
la somme fixe annuelle visée à l’article L.225-45 du Code de commerce qui sera allouée aux membres du Conseil
d’administration à titre de rémunération pour l’exercice 2024.

Neuvième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la
Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter,
faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un
programme soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de
l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions lég islatives et réglementaires qui
viendraient à être applicables.
Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
- l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des
sociétés ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et
réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie
d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par
l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan
d’épargne d’entreprise ;
- l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ;
- l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire d’investissement,
en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations
de croissance externe ; et/ou
- la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par
la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de
rachat d’actions.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous
moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations
de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument
financier dérivé.
2. Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites
autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme
de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour p ermettre à la Société de respecter
un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée.
3. Prend acte que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder
10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises
en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d ’animation du marché du titre
dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10%
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement
et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social.
4. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 2 euros par action (hors frais d’acquisition) et le montant global
des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder
5 millions d’euros. En cas d’opérations sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix
maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.
5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas
échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous
accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations
auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une
manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée
et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par
l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 pour la partie inutilisée.

Dixième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs
mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires,
constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem )
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de
commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la
compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les
modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies cidessous.
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit
à des actions de préférence.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le
droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaire répondant aux caractéristiques suivantes :
(i) des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article
L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège social en France ou hors de France,
(ii) des salariés de la Société ou travaillant au sein des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article
L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège social en France ou hors de France.
4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 260.000 euros, étant précisé (i) que ce
montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 13ème résolution de la présente assemblée générale, et (ii) qu’à
ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations co ntractuelles applicables, pour préserver les
droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital.
5. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du
Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la
Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront
donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières.
6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune
des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au cours moyen
pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission,
éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant,
en cas de différence entre les dates de jouissance. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le
Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de
considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit français ou étranger applicable aux personnes
bénéficiaires de l’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières
donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant.
7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les c onditions
fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet :
- de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les
catégories de bénéficiaires de chaque émission, et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ;
- de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités et
conditions de souscription, libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de
période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, au vu le cas échéant des contraintes de droit local
applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de sociétés liées
ainsi que lesdites sociétés liées dont les salariés pourront participer à l’opération ;
- de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et
constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier co rrélativement les statuts ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords
et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
8. Décide de fixer à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le
cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat
d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel
salarié, ou de certains d’entre eux, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles
attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui
sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la
souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de capital social, ou à
l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues
par la loi.
2. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires
qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
3. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation
ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1.300.000, étant précisé que le montant nominal
des augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions s’imputera sur le plafond
global d’augmentation du capital social fixé à la 13ème résolution de la présente assemblée.
4. Décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer (i) le nombre des options à accorder et (ii) les
conditions dans lesquelles les options seront consenties et exercées, et notamment de déterminer si l’exercice
desdites options sera lié à des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration
au moment de l’attribution.
5. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil
d’administration, le jour où les options seront consenties, selon les modalités suivantes :
- conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon
une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives
d’activité de l’entreprise ; ces critères seront appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en
tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ;
- dans le cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra en outre être inférieur à 80% du
cours moyen d’achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et
L.22-10-62 du Code de commerce ;
- le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période
durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières
sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions
réglementaires, à un ajustement du prix de souscription ou d’achat, selon le cas, ou du nombre des actions
pouvant être obtenues sur exercice des options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération.
6. Décide, sous réserve de l’application par le Conseil d’administration des dispositions du quatrième alinéa de
l’article L.225-185 du Code de commerce, que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix
ans à compter du jour où elles seront consenties, le Conseil d’administration pouvant toutefois réduire ce délai,
notamment pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi.
7. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites
ou acquises sur exercice des options consenties, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des
titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option préférentielle de souscription aux ac tions qui
seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options.
8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions
fixées par la loi, pour déterminer toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur
exercice, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment
pour :
- arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
- fixer les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i)
anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii)
modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues sur exercice des options ne pourront
être cédées ou mises au porteur, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des
options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues au résultat de l’exercice des options, pendant
certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des
options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur les réserves,
bénéfices ou primes d’émission afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription,
constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription, modifier les statuts
en conséquence et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions,
conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de
l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
9. Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale annuelle suivante de
l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et
réglementaires et notamment celles de l’article L.225-184 du Code de commerce.
10. Décide de fixer à trente-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à
émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe
Netgem)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (i) au profit des
membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou (ii) au profit des mandataires sociaux
pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la
Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.
2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence sont exclues.
3. Prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1, la présente autorisation emporte
de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises, et que
l’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des
actions aux bénéficiaires.
4. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les
critères et conditions d’attribution des actions, notamment déterminera si l’acquisition définitive desdites actions
sera liée à des conditions de performance définies par le Conseil d’administration au moment de l’attribution, la
durée de la période d’acquisition (qui ne pourra être inférieure à une année), l’existence d’une période de
conservation des actions et le cas échéant sa durée (qui ne pourra être inférieure à une année), et le nombre
d’actions par bénéficiaire ; toutefois, si la période d’acquisition a une durée au moins égale à deux années pour
tout ou partie des actions attribuées, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à réduire ou
supprimer la durée de l’obligation de conservation de ces actions.
5. Décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas de
décès ou d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des
catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les
actions deviendront alors immédiatement librement cessibles.
6. Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne
pourra pas excéder 1.300.000, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de
l’attribution gratuite d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé à la 13ème
résolution de la présente assemblée.
7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, et notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
- déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période
d’acquisition et la durée de la période de conservation imposées à chaque bénéficiaire ;
- pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article
L.225-197-1, II al. 5 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les
intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’i ls seront tenus de
conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, en cas d’émission d’actions nouvelles ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur les réserves,
bénéfices ou primes d’émission afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des
augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications
corrélatives des statuts ; et
- prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions
envisagées.
8. Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale annuelle suivante de
l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et
réglementaires et notamment celles de l’article L.225-197-4 du Code de commerce.
9. Décide de fixer à trente-huit mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, seulement
pour les actions gratuites qui n’auraient pas été encore attribuées.

Treizième résolution
(Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 10ème
, 11ème et 12ème résolutions de la
présente assemblée)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 260.000 euros le plafond nominal global
des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au
Conseil d’administration par les 10ème
, 11ème et 12ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de
valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

Quatorzième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par
émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et
réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem (non recommandée par le
Conseil d’administration))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de
commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il déterminera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la
Société, dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui
lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents de tout plan d’épargne d’entreprise
existant au sein du groupe Netgem.
2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence sont exclues.
3. Décide que le prix de souscription des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d ’administration
conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail et selon la méthode décrite au 1er alinéa
dudit article.
4. Décide que les titres émis par la Société sur décision du Conseil d’administration en vertu de la présente
délégation pourront être attribués gratuitement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre
de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du
travail.
5. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre
de la présente délégation à 1.000 euros, étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre
plafond relatif aux émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de
la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués co nformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous
autres droits donnant accès au capital.
6. Décide de supprimer au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises.
7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ;
- fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire,
individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en
vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur les réserves,
bénéfices ou primes d’émission afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et
procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
8. Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale annuelle suivante de
l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et
réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.
9. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le
cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de
la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et
faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.