Première résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en conséquence les opérations et mesures traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports et donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour cet exercice.

Troisième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice 256 470 383,43 (la réserve légale étant constituée à concurence de 1/10ème du capital) Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit 1 260 706,00

Formant un bénéfice distribuable d’un montant total de
257 731 089,43

Distribution d’un dividende unitaire de 0,90 euro aux 55 461 302 actions
49 915 171,80

Autres réserves pour le solde
207 815 917,63

Le dividende ainsi fixé serait mis en distribution à compter du 11 juin 2009.

Dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions, il est rappelé que les actions auto détenues ne donnent pas droit aux dividendes. La somme correspondant aux dividendes non versés sera donc affectée au compte « report à nouveau ». Le montant total du dividende pourra par ailleurs être augmenté de la somme nécessaire à distribuer aux actions nouvelles issues de la levée d’options de souscription à la date de la mise en paiement du dividende.

Ce dividende ouvrira droit à une réfaction de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,40 euro par action ; les personnes morales ne bénéficieront quant à elles d’aucune réfaction.

Il n’existe pas de revenu distribué au titre de la présente assemblée, autre que le dividende mentionné ci-dessus, éligible ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Nombre d’actions Dividende net par action(*) Montant total distribué en milliers d’euros(**) 2005 25 045 577 1,00 25 046 2006 50 195 528 0,60 30 110 2007 55 461 302 1,00 54 200 * dividende éligible à la réfaction de 40 % au profit des personnes physiques résidant fiscalement en France, conformément aux dispositions de l’article 158–3–2° du Code Général des Impôts.

• les actions auto détenues ne donnent pas droit aux dividendes

Quatrième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008, les approuve tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées et ce rapport dans toutes ses parties.

Sixième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer la somme globale des jetons de présence alloués au conseil d’administration à 200 000 euros pour l’exercice 2008 et les exercices ultérieurs.

Septième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Dominique Senequier arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Francken arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Roger Wright arrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur Philippe Sautter, demeurant à Saint-Egrève (38120) 4 rue Clapières, pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de détail du programme de rachat d’actions, décide :

- de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2008,

- d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

1) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, sans jamais pouvoir détenir plus de 10 % du capital de la Société au 31 décembre 2008, 5 546 130 actions, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales.

2) décide que les actions pourront être achetées en vue :

- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société,

- d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,

- de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière.

- de les annuler par voie de réduction de capital dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution ci–après.

3) décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser quarante cinq euros (45 €), hors frais ;

4) décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

5) décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser deux cent quarante neuf millions cinq cent soixante quinze mille huit cent cinquante euros (249 575 850 €) ;

6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le conseil d’administration appréciera ; ces achats pourront intervenir en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière, et dans le but exclusif de respecter un engagement de livraison de titres, ou de rémunérer une acquisition d’actif par échange et remise de titres dans le cadre d’une opération de croissance externe en cours lors du lancement de l’offre publique ;

7) Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique ;

8) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment :

- procéder à la mise en oeuvre effective du programme et à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;

- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

- ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et notamment la publication du détail du programme de rachat sur le site de l’Autorités des Marchés Financiers ;

- effectuer toutes formalités.

9) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Treizième résolution

L’assemblée générale, par dérogation aux dispositions de l’article L.225-96, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prévues à l’article L.225-98, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’augmenter le capital social de 3 522 922 euros pour le porter de 35 229 221 euros à 38 752 143 euros par voie d’incorporation de partie du poste « Primes d’émission ».

Cette augmentation de capital est réalisée par la création de 5 546 130 actions attribuées gratuitement aux actionnaires, à raison de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes.

Le montant de l’augmentation de capital, ainsi que le nombre d’actions nouvellement créées, seront le cas échéant augmentés de la somme nécessaire en cas d’augmentation du capital constatée lors de la mise en oeuvre de la présente décision, intervenue par suite de la levée d’options de souscription par leurs bénéficiaires, sous réserve de la faculté pour le conseil d’administration de suspendre temporairement les droits des titulaires d’options afin de permettre la réalisation de l’opération.

Les actions nouvelles porteront jouissance du 1er janvier 2009 et seront assimilées aux actions anciennes après paiement à celles-ci du dividende afférent à l’exercice 2008.

L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni cessibles ni négociables, les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet :

- de mettre en oeuvre la présente décision dès l’issue de l’assemblée,

- de procéder à un ajustement du montant définitif de l’incorporation de réserves en tenant compte du nombre d’actions composant le capital social à la date de la mise en oeuvre de la présente décision,

- de suspendre temporairement, si nécessaire, l’exercice des droits des titulaires d’options de souscription afin de permettre la réalisation de l’opération,

- de prendre ensuite toutes mesures nécessaires à l’effet de préserver les droits des titulaires d’options de souscription dans les conditions prévues par la loi,

- de manière générale, de prendre toutes mesures nécessaires à la bonne exécution de la présente décision.

Quatorzième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 7 des statuts ainsi qu’il suit (sous réserve de l’ajustement du montant définitif de l’augmentation de capital comme stipulé à la douzième résolution) :

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 38 752 143 euros. Il est divisé en 61 007 432 actions. Les actions sont toutes de même catégorie.

Quinzième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, objet de la douzième résolution de la présente assemblée,

1) autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, présente ou future, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social ;

2) autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles ;

3) confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables correspondantes et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

4) fixe la durée de validité de la présente autorisation à dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.