PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve
l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les Annexes, arrêtés au 31 décembre
2023, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports, faisant apparaître un bénéfice de 231 649 897,03 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend
acte que les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 de l’article
39 dudit Code s’élèvent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, à un montant de 53 958,36 euros, ainsi que
l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 13 489,59 euros.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve
les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 201 372 087,49
euros.

TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître un bénéfice
de 231 649 897,03 euros, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2023 :
Bénéfice de l’exercice 231 649 897,03 €
Autres réserves -
Report à nouveau (68 363 183,20) €
Bénéfice distribuable 163 286 713,83 €
Affectation
Dividende(1) 92 752 210,72 €
Report à nouveau 70 534 503,11 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant
droit à dividende au 31 décembre 2023, soit 36 953 072 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant
droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment
du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites.
En conséquence, le dividende distribué est fixé à 4,36 euros par action pour chacune des 36 953 072 actions ouvrant
droit au dividende. Un acompte sur dividende de 1,85 euro pa r action a été mis en paiement le 14 décembre 2023.
Le solde à payer, soit 2,51 euros par action sera mis en paiement le 20 juin 2024, étant précisé qu’il sera détaché
de l’action le 18 juin 2024. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société
détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces
actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général
des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur,
ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au
titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif
de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus
en 2023. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40
% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 1,74 euro par actions. Ce régime est applicable
aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée générale d écide que le montant du
dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report
à nouveau.
Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividen des
suivantes:
Exercice clos le 31 décembre
En euros 2022 2021 2020
Montant net de la distribution 57 235 691 114 349 573 158 643 860
Montant net du dividende par action 3,10 3,10 4,29

QUATRIEME RÉSOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises
aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, prend acte qu’il lui a été remis le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, qui ne fait état d’aucune
convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Carolle Foissaud en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Madame Carolle Foissaud est arrivé à son terme et statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Carolle Foissaud
pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2028
sur les comptes du dernier exercice clos.

SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Domitille Doat Le Bigot en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation par le Conseil
d’administration, de Madame Domitille Doat-Le Bigot en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame
Sandra Roche-Vu Quang, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos.

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux
comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles
L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer le cabinet Ernst & Young Audit en qualité de commissaire
en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de
l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en
matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés
commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de
certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur
les comptes du dernier exercice clos.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération du PrésidentDirecteur général et des membres du Conseil d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de
commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de
commerce, les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil
d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport
du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement
universel 2023 de la Société, sections 4.2.1.1 et 4.2.1.2.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière,
Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société , section 4.2.1.2.3.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général
pour la période courant du 1er janvier 2024 au 12 juin 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
la politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société pour la période courant du 1er janvier
2024 au 12 juin 2024, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, sections
4.2.2.1 et 4.2.2.2.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général à compter du 12
juin 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
la politique de rémunération du Directeur général de la Société à compter du 12 juin 2024, telle que présentée dans
le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration à compter du 12 juin 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société à compter du 12 juin 2024,
telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3.1.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration au titre de l’exercice 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration établie par le Conseil d’administration pour
l’exercice 2024, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, sections
4.2.2.1 et 4.2.2.3.2.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22 -
10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’au règlement européen n° 596-2014 du
Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société
dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Cette autorisation est notamment destinée à permettre :
• la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
• l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du
Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation
aux résultats de l’entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions
prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions
préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution
gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
• la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions de la Société ;
• de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
• la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social;
• l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale
en vigueur ; et
• l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services
d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but
permis ou qui viendrait à être permis par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en
œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse,
la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens
autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sur les marchés réglementés, des systèmes
multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition
ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par
offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par
remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par
les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en
période d’offre publique déposée par un tiers visant les titres de la Société).
Le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant
l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif,
3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2023, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises
en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la
liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas excéder 190 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même
date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux
acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme
conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions
d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le
montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de
l’action.
Le montant maximal des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions,
conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 704 488
650 euros, correspondant à un nombre maximal de 3 707 835 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire
de 190 euros ci-dessus autorisé.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions, en
préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux
opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assu rée,
s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les
dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des
marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce
qui sera nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée
générale. Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie
au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2023 (15e résolution).

QUINZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 24 mois à
l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes:
1. autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et de
l’article L. 225-213 du même Code, le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des
actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que
constaté à l’issue de la présente Assemblée générale ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées
par la loi, pour :
• procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital,
• en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur
tous postes de réserves et primes,
• procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout
conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la
présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au
Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2023 (16e résolution).

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses
délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.