Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux membres du Conseil d’administration, du Directoire et du Conseil de surveillance – Approbation des charges non déductibles). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-168 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 60 571 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 20 190 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration jusqu’au 11 juin 2008, du Directoire à compter de la même date et du Conseil de Surveillance, quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe contenu dans le rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 2 848 257,93euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
2 848 257,93 euros

Report à nouveau créditeur
47 811,28 euros

Soit un bénéfice distribuable de
2 896 069,21 euros

A titre de dividende la somme de
2 284 560,10 euros

Soit 1,15 euro par action


En report à nouveau la somme de
611 509,11 euros

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués lorsqu’elle est versée à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, étant précisé que les actionnaires qui, depuis le 1er janvier 2009, ont opté ou opteront pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts ne bénéficieront pas de cet abattement.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,15 euro par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, sera mis en paiement à compter du 25 juin 2009.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2005 :

2 616 300 euros, soit 2,70 euros par titre

dividendes éligibles ou non à l’abattement visé à l’article 181 du Code Général des Impôts modifié par les articles 76-I-1e, 2e et 4e et XV-1 de la Loi de Finances pour 2006.

Exercice clos le 31 décembre 2006 :

2 999 726,74 euros, soit 1,51 euros par titre

Dividendes éligible ou non à l’abattement fiscal de 40 % prévu par l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2007 :

3 079 189,70 euros, soit 1,55 euros par titre

Dividendes éligible ou non à l’abattement fiscal de 40 % prévu par l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées :

- Conclusion d’une convention d’assistance stratégique et d’un avenant avec la société F.P PARTICIPATIONS, dont Monsieur François PERRIER est gérant.

- Conclusion d’une convention d’assistance avec la SAS MADITECH.

- Conclusion d’une convention d’assistance avec la SAS SEIREL AUTOMATISMES.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire de procéder au rachat d’actions en Bourse). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la Société ses propres actions, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10% du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société, notamment et par ordre de priorité décroissant :

- animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ;

- attribuer gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont ou lui seront liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- optimiser la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe ;

L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation :

- le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social,

- le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 50 euros,

- le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 10 euros.

L’achat des actions ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés par tout moyen sur le marché boursier ou de gré à gré.

L’Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital, d’amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l’achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2008.

En vue d’assurer la mise en oeuvre et l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire lequel pourra déléguer à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Sixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.