1re résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charge non
déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur
l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte
de (14 977 074,50) euros.
L’Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense ou charge visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été engagée au
titre de l’exercice écoulé.

2e résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de
(239 853 737,11) euros

3e résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat déficitaire de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante :
Origine :
– résultat déficitaire de l’exercice : (14 977 074,50) euros ;
– report à nouveau antérieur : 7 756,35 euros.
Affectation :
– Compte de réserves
– Aux autres réserves, soit 4 447 461,83 euros.
– Report à nouveau :
– Au report à nouveau, soit 10 529 612,67 euros,
– Solde du report à nouveau, soit (10 521 856,32) euros
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au
cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
Au titre de l’exercice clos le
Revenus éligibles à la réfaction résultant de
l’article 158-3- 2° du CGI
Revenus non
éligibles à la
réfaction résultant
de l’article 158- 3-2°
du CGI
Distributions
assimilées à un
remboursement
d’apport Dividendes Autres revenus
distribués
31/12/20 – - 31 812 880 €
(1)
31/12/21 – - 2 669 099,99(1) 18 690 535,01 €(1)
31/12/22 – - 3 588 418,68€ (1)
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues

4e résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation et ratification des
contrats de prêts d’actionnaires et des comptes courants d’associés des sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., NW CGR 3
S.à.r.l., actionnaires détenant plus de 10 % du capital
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée générale
approuve et ratifie les contrats de prêts d’actionnaires et l’ouverture des comptes courants d’associés des sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW
CGR 2 S.à.r.l.,NW CGR 3 S.à.r.l., actionnaires détenant plus de 10 % du capital conclus au cours de l’exercice clos 31 décembre 2023 et
depuis le 1er janvier 2024 qui y sont mentionnées conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

5e résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et ratification du compte courant
d’associé de la société Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % du capital
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée générale
ratifie l’ouverture du compte courant d’associé de la société Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % du capital,
conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui y est mentionnée conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce.

6e résolution – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de
commerce
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
notamment en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux
telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 6.4.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la société.

7e résolution – Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2023 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux
rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telles que décrites au
paragraphe 6.4.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la société.
L’Assemblée générale prend acte que la société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que
ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

8e résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Philippe Le Trung en qualité d’administrateur en remplacement
de la société Europroperty Consulting
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire
par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 21 juillet 2023, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Philippe Le Trung, de
nationalité française, né le 22 mars 1969 à Dugny (France), résidant 236 boulevard Saint-Germain – 75007 Paris, en remplacement de la
société Europroperty Consulting, démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Philippe Le Trung exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit
jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2023.

9e résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Michael Profenius en qualité d’administrateur en remplacement
de Monsieur Florian Schäfer
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire
par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 8 novembre 2023, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Michael Profenius, de
nationalité américaine, né le 6 mars 1959 en Caroline du Nord – Etats-Unis, résidant 241 Garfield Street, Denver Colorado 80206, Etats-Unis d’Amérique, en remplacement de Monsieur Florian Schäfer, démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Michael Profenius exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit
jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2023.

10e résolution – Ratification de la nomination provisoire de Madame Natalie Bonicelli en qualité d’administrateur en remplacement de
Madame Reshma Banarse
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire
par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 8 novembre 2023, aux fonctions d’administrateur de Madame Natalie Bonicelli, de
nationalité américaine, née le 18 février 1986 au Colorado (Etats-Unis d’Amérique), résidant 3 Dutch Creek Drive Littleton, CO 80123
Etats-Unis d’Amérique, en remplacement de Madame Reshma Banarse, démissionnaire.
En conséquence, Madame Natalie Bonicelli exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et devant se tenir dans
l’année 2025.

11e résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Le Trung, en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur
Philippe Le Trung, de nationalité française, né le 22 mars 1969 à Dugny (France), résidant 236 boulevard Saint-Germain – 75007 Paris, en
qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et devant se tenir dans l’année 2028.

12e résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Michael Profenius, en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur
Michael Profenius, de nationalité américaine, né le 6 mars 1959 en Caroline du Nord – Etats-Unis, résidant 241 Garfield Street, Denver
Colorado 80206, Etats-Unis d’Amérique, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et devant se tenir dans
l’année 2028.

13e résolution – Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la
société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois,
conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de
tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 10 mai 2023 dans sa 10e
résolution à caractère ordinaire qui expire le 10 novembre 2024.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ;
- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au
bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en
vigueur ;
- procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale
des actionnaires dans sa 14
e
résolution à caractère extraordinaire ;
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur ;
- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil
d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des
actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 51 263 100 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

14e résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 %
du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois
précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur.
2. Fixe à vingt-quatre mois (24) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les
formalités requises.

15e résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société
pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la
prochaine Assemblée générale extraordinaire
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de
mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la
prochaine Assemblée générale extraordinaire.

16e résolution – Formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.