Première résolution (Approbation des comptes annuels de la société). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de 28 010 843,16 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte que le montant des dividendes versés au titre de l’exercice 2007 et afférents aux actions détenues en propre, s’est élevé à la somme de 6 608 €, inscrite au report à nouveau.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’activité du groupe durant l’exercice 2008 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 221 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide de procéder à l’affectation suivante :

- Bénéfice de l’exercice
28 010 843,16 €

- Report à nouveau antérieur
58 363 266,28 €

- Bénéfice distribuable
86 374 109,44 €

- Distribution d’un dividende
22 627 440,00 €

- Affectation au report à nouveau
63 746 669,44 €

L’assemblée générale des actionnaires prend acte que chaque action recevra un dividende net de 4 €, soumis pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France aux prélèvements sociaux de 12,1% (CSG, CRDS et RSA depuis 2008) et éligible soit à la réfaction de 40%, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 18%.

L’assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la société au jour de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.

L’assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l’exercice 2008 interviendra à compter du 2 juillet 2009.

L’assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la société ont été les suivants :

Exercice
Montant brut

2005

2006

2007
6,50 € (1)

5,00 € (2)

4,00 € (3)

(1) L’acompte sur dividende versé au titre de l’exercice 2005 de 1,50 € par action a été soumis à la réfaction de 50 % pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le solde du dividende versé au titre de l’exercice 2005 de 5 € par action a été soumis à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

(2) Le dividende versé au titre de l’exercice 2006 de 5 € par action a été soumis à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

(3) Le dividende versé au titre de l’exercice 2007 de 4 € par action a été soumis soit à la réfaction de 40 %, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Virement du poste « autres réserves » au poste « réserves réglementées, réserves pour actions propres »). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de virer la somme de 695 041,34 €, correspondant au montant net des acquisitions d’actions Finatis au cours de l’exercice 2008, du poste « autres réserves » au poste « réserves réglementées, réserves pour actions propres ».

Cinquième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Cailliau, Dedouit et Associés vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Didier Cardon vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, à procéder à l’achat d’actions de la société en vue :

- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu, conforme à une charte de déontologie élaborée par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul du seuil de 2 % visé ci-dessous, correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation ;

- de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la société ;

- de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois dans le cadre d’une réduction du capital social de la société.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 100 €.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues en propre par la société à plus de 2% du nombre d’actions composant le capital social, soit actuellement 113 137 actions, représentant un montant maximum de 11 313 700 €.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.432-6 et suivants du Code monétaire et financier.

L’assemblée générale décide que la société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2009 et au plus tard le 5 décembre 2010.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

- de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités ;

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Dixième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 du Code de commerce,

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cent vingt (120) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :

- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

- prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;

- arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;

- constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

- et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2004.

Onzième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou à des titres de créances avec, en cas d’émission d’actions nouvelles, maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et suivants du Code de commerce,

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles de la Société, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites. Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser cent vingt (120) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et trois cents (300) millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de cent vingt (120) millions d’euros auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.

Le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis à terme ne pourra excéder trois cents (300) millions d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

Le conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission ou d’attribution d’actions nouvelles, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.

En outre, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2004.

Dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de la ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra en particulier :

- fixer, en cas d’émission immédiate ou à terme de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;

- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;

- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres initialement émis dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée et sur ses seules décisions, à émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la onzième résolution et du plafond global prévu à la treizième résolution.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des onzième et douzième résolutions qui précèdent, décide que :

- le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser trois cents (300) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, autrement que par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser deux cent cinquante (250) millions d’euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

L’assemblée générale prend acte que le montant nominal global de deux cent cinquante (250) millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions :

- à émettre lors de l’exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux ;

- à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas de distribution d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital ;

- à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

Quatorzième résolution (Mise en harmonie de l’article 23 des statuts intitulé « Conseil d’administration » avec les dispositions de l’article L.225-25 du Code de commerce modifié par la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le dernier alinéa de l’article 23 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 23 – Conseil d’Administration

(…)

Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’une action de la société. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. »

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.