PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux administrateurs)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le
rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels
de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts,
qu’au cours de l’exercice écoulé aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles
fiscalement visées à l’article 39.4 du Code général des impôts.
L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve de leur gestion aux Administrateurs pour
l’exercice clos le 31 décembre 2023.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice net
comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élevant à la somme de 1.567.575 euros ainsi qu’il suit :
Bénéfice de l’exercice : ………………………………………………………………………………1.567.575 euros
Report à nouveau antérieur : ………………………………………………………………………..-756.592 euros
Au compte « Report à nouveau », la somme de………………………………………………….756.592 euros
Afin d’apurer les pertes antérieures
Le solde ……………………………………………………………………………………………………810.983 euros
Dotation à la réserve légale ……………………………………………………………………………. 40.550 euros
Le solde…………………………………………………………………………………………………….770.433 euros
En totalité au compte « Report à nouveau » ………………………………………………………770.433 euros
Le montant du compte “Report à nouveau” est ainsi porté à la somme de 770.433 euros.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à la somme de 16.503.618 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers
exercices.

TROISIÈME RÉSOLUTION
(Conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte
purement et simplement de l’absence de toute convention de cette nature mentionnée dans ledit rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement de mandat d’administrateur)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian GRENIER arrive à
expiration à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux (2)
ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice à clore le 31 décembre 2025.
L’Administrateur dont le mandat est renouvelé a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses
fonctions et déclaré qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer
lesdites fonctions.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement de mandat d’administrateur)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre FRAICHARD arrive à
expiration à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux (2)
ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice à clore le 31 décembre 2025.
L’Administrateur dont le mandat est renouvelé a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses
fonctions et déclaré qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer
lesdites fonctions.

SIXIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement de mandat d’administrateur)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent FRAISSE arrive à expiration
à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice à clore le 31 décembre 2025.
L’Administrateur dont le mandat est renouvelé a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses
fonctions et déclaré qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer
lesdites fonctions.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement de mandat d’administrateur)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier CHARMEIL arrive à
expiration à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux (2)
ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice à clore le 31 décembre 2025.
L’Administrateur dont le mandat est renouvelé a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses
fonctions et déclaré qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer
lesdites fonctions.

HUITIÈME RÉSOLUTION
(Démission d’un membre du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Robert LEON de son mandat d’Administrateur.
L’Assemblée Générale décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel maximum de la rémunération à allouer aux membres du Conseil
d’Administration à la somme de 80.000 euros.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de
l’Assemblée.

DIXIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat
de ses propres actions, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du
Code de commerce, des actions de la Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres
publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de
marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
marchés financiers ;
- honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui
lui sont liées ;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à sept (7) euros avec un
plafond global de trois millions cent quatre-vingt mille trois cent dix euros (3.180.310 €), étant précisé que ce prix
d’achat fera l’objet des ajustements, le cas échéant, nécessaires afin de tenir compte des opérations sur l e capital
(notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne
pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront
acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions
acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de sub délégation dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous
contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires,
précise que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et
notamment la délégation de compétence figurant à la treizième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire
annuelle du 29 juin 2023.

ONZIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
(Modification statutaire en vue de permettre l’attribution gratuite d’actions à certaines catégories de salariés)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du
Commissaire aux Comptes, décide, afin de permettre la réalisation de l’attribution gratuite d’actions faisant l’objet des
treizième et quatorzième résolutions dans les proportions proposées, d’inscrire au sein des statuts de la Société, la
possibilité d’attribuer gratuitement des actions à certaines catégories de membres du personnel salarié de la Société
à hauteur d’une fraction du capital fixée dans la limite d’un nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pouvant
excéder, à la date de décision d’attribution par le Conseil d’administration, le seuil applicable aux petites et moyennes
entreprises fixé par l’article L. 225-197-1-I alinéa 2 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale décide, d’une part, en conséquence de modifier les statuts de la Société par adjonction d’un
article portant sur l’attribution gratuite d’actions rédigé comme suit :
« Article 9 – ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
L’Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur le rapport du Conseil d’Administration et sur le rapport spécial du
Commissaire aux Comptes, s’il en existe, autoriser le Conseil d’Administration à procéder, au profit des membres du
personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions existantes
ou à émettre sous les conditions et modalités prévues à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué, le nombre
total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder le ou les pourcentages du capital social fixés
par la réglementation en vigueur à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. »
La numérotation des articles suivants des statuts de la Société est décalée afin de respecter l’ajout de cet article.
D’autre part, l’Assemblée Générale Extraordinaire, décide de modifier l’article 8 comme suit, par adjonction du
paragraphe :
« Article 8 – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le Conseil d’Administration peut procéder, sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’attribution
gratuite d’actions de la Société à hauteur de 15% du capital social. Sous réserve que la Société ne dépasse pas, à la
clôture d’un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises, le pourcentage maximal du
capital social pouvant donner lieu à attribution gratuite d’actions est porté à 20% du capital social, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-197-1 alinéa 2 du Code de commerce en cas d’attribution gratuite d’actions en faveur
de certaines catégories des membres du personnel salarié. ».
Le reste de l’article demeure inchangé.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation d’Attribution gratuite d’actions à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du
Commissaire aux Comptes :
- autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à
L. 225-197-5 et L. 225-208 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions de la
Société à émettre, dans la limite d’un nombre total d’actions égale à 1.850.000 actions d’une valeur nominale de
0,60 euro ;
- décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions parmi les salariés
clefs et les mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, ainsi que les conditions et, le cas échéant,
les critères d’attribution des actions.
L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise en conséquence le Conseil d’Administration, en une ou plusieurs fois
et sur ses seules décisions :
- à augmenter corrélativement le capital social par incorporation et prélèvement sur les réserves disponibles de la
Société à l’expiration de la période d’acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive ;
Etant précisé que le nombre d’actions émises par voie d’augmentation de capital, représentera 20% maximum du
capital social à la date de la décision de leur attribution gratuite par le Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration qui décidera l’attribution gratuite d’actions fixera des
conditions de cours de l’action, qui devront être respectées au jour de l’acquisition définitive des actions.
L’Assemblée Générale Extraordinaire :
- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période
d’acquisition d’une durée courant jusqu’en janvier 2029 inclus. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront
pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront
incessibles ;
- constate que l’autorisation d’attribuer gratuitement les actions, emporte renonciation automatique des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement,
l’augmentation correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à
leurs bénéficiaires.
Il est précisé que pendant et jusqu’au terme de la période d’acquisition :
- Aucune attribution ne pourra être faite si le cours moyen de l’action genOway sur le dernier trimestre 2028 est
inférieur à 6€ ;
- Le nombre maximum d’actions gratuitement attribuées aura lieu pour un cours moyen de l’action genOway sur le
dernier trimestre 2028 de 16€ ; au-delà d’un cours moyen de 16€ par action genOway, le nombre d’actions
gratuitement attribuées n’augmentera pas ;
- Le nombre d’actions gratuitement attribuées à un attributaire sera proportionnel au cours moyen de l’action
genOway sur le dernier trimestre 2028, compris entre les deux bornes (6€ et 16€) ;
- Les règles d’attribution devront garantir que le taux de retour sur investissement des actionnaires, propri étaires
d’actions genOway en 2024, reste croissant avec la hausse du cours moyen de l’action genOway sur le dernier
trimestre 2028 ;
- en cas de décès d’un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six
mois à compter du décès ;
- en cas de licenciement pour motif personnel ou de démission, les bénéficiaires perdent leurs droits à l’attribution
gratuite des actions ;
- en cas de licenciement économique du bénéficiaire, de son départ en retraite, ou de son invalidité ne le rendant
pas absolument incapable d’exercer une profession quelconque pendant la période d’acquisition, le bénéficiaire
pourra demander l’attribution gratuite des actions dans un délai de six mois suivant l’événement.
- en vertu de l’alinéa 6 de l’article L. 225-197-1, I du Code de commerce, l’attribution des actions sera considérée
comme définitive avant le terme de la période d’acquisition définie ci-dessus en cas d’invalidité du bénéficiaire le
rendant absolument incapable d’exercer une profession quelconque.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, conformément aux dispositions du septième alinéa de l’article
L. 225-197-1, I du Code de commerce, de fixer la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires
à zéro (0) à compter de leur attribution définitive.
Toutefois, les actions attribuées seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire le rendant absolument
incapable d’exercer une profession quelconque, de même que les actions attribuées aux héritiers d’un bénéficiaire
décédé.
Elle prend acte que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne sera pas inférieure à deux ans,
conformément aux dispositions de l’alinéa 8 de l’article L. 225-197-1, I du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, le Conseil
d’Administration devra, pour les actions attribuées au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général ou
aux Directeurs Généraux délégués, soit décider que ces actions ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant
la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à
la cessation de leurs fonctions.
L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des
actionnaires à leur droit sur les réserves, bénéfices et primes qui seraient incorporés au capital à l’issue de la période
d’acquisition en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de la présente résolution.

QUATORZIÈME RESOLUTION
(Délégation de pouvoirs)
L’Assemblée Générale décide que l’autorisation visée sous la résolution précédente est consentie pour une durée de
trente-huit (38) mois à compter de ce jour et délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre
cette autorisation, dans les limites et sous les conditions visées ci-dessus, à l’effet notamment :
▪ fixer le nombre d’actions à attribuer gratuitement dans la limite de 20% du capital social,
▪ fixer les conditions dans lesquelles les actions seront attribuées gratuitement, les critères éventuels
d’attribution ainsi que le nombre d’actions attribuées gratuitement pour chaque bénéficiaire ;
▪ déterminer, en application de ces conditions et critères, la liste des bénéficiaires de l’attribution gratuite
d’actions nouvelles ;
▪ fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés ;
▪ procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées,
dans la limite du plafond défini ci-dessus, de manière à préserver les droits des bénéficiaires en cas
d’opérations sur le capital de la Société ;
▪ constater l’existence de réserves et primes suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;
▪ constater, à l’expiration de la période d’acquisition, la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence
du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le
Conseil d’Administration ;
▪ procéder aux formalités consécutives et apporter aux Statuts les modifications corrélatives ;
▪ et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente
autorisation et, notamment, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités.

QUINZIÈME RESOLUTION
(Mise en œuvre des délégations)
L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du
Code de commerce, des attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de l’autorisation consentie sous la
treizième résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées audit article.
Il devra également joindre au rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire un tableau récapitulatif
des délégations en cours de validité et de l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice social concerné,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce.

SEIZIÈME RESOLUTION
(Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès -verbal pour remplir
toutes formalités de droit.